Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 по делу n А53-7867/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-7867/2014

08 октября 2014 года                                                                         15АП-15760/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ванина В.В.

судей Ереминой О.А., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от ООО "ЮниТайл": представитель не явился, извещено

от ОАО "Стройфарфор": Савочкин Д.А., паспорт, по доверенности от 24.03.2014г.; Ермоленко К.Г., паспорт, по доверенности от 07.07.2014г.

от ООО "Юридическая компания "Вердикт": представитель не явился, извещено

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2014 по делу № А53-7867/2014

по иску открытого акционерного общества "Стройфарфор"

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "ЮниТайл"; обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Вердикт"

об обязании предоставить документы, передать печать, штампы, бланки и информацию по расчетным счетам истца

принятое судьей Казаченко Г.Б.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Стройфарфор" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮниТайл", обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Вердикт" об обязании ООО «ЮниТайл» передать ОАО «Стройфарфор» следующие документы ОАО «Стройфарфор»: договор о создании открытого акционерного общества «Стройфарфор»; устав открытого акционерного общества «Стройфарфор» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке; решение о создании открытого акционерного общества «Стройфарфор»; документ о государственной регистрации открытого акционерного общества «Стройфарфор»; документы, подтверждающие права открытого акционерного общества «Стройфарфор» на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций ОАО «Стройфарфор»), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Стройфарфор», ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Стройфарфор» и коллегиального исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц ОАО «Стройфарфор»; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Стройфарфор», аудитора ОАО «Стройфарфор», государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов; данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов, и документы, необходимые для исчисления, удержания и перечисления налогов; книгу покупок и дополнительные листы книги покупок, составленные на бумажном носителе или в электронном виде; книгу продаж и дополнительные листы книги продаж, составленные на бумажном носителе или в электронном виде; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней; документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи; документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги; документы и материалы по проводимым валютным операциям; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ОАО «Стройфарфор», а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием ОАО «Стройфарфор», управлением им или участием в нем; внутренние документы ОАО «Стройфарфор»; об обязании ООО «ЮниТайл» передать ОАО «Стройфарфор» печать, штампы и бланки ОАО «Стройфарфор», а также информацию обо всех расчетных счетах ОАО «Стройфарфор», открытых в российских и зарубежных кредитных учреждениях (банках), и об остатках на таких счетах и движении денежных средств; об обязании ООО «Юридическая компания «Вердикт» передать ОАО «Стройфарфор» следующие документы: нотариально удостоверенные копии свидетельства о государственной регистрации ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии устава ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» управляющей организации (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); оригиналы доверенности на представление интересов ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров).

В порядке ст. 49 АПК РФ истцом были уточнены исковые требования, согласно которым истец просил обязать ООО «ЮниТайл» передать ОАО «Стройфарфор» документы ОАО «Стройфарфор»: договор о создании Открытого акционерного общества «Стройфарфор»; устав Открытого акционерного общества «Стройфарфор» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании открытого акционерного общества «Стройфарфор», документ о государственной регистрации открытого акционерного общества «Стройфарфор»; документы, подтверждающие права открытого акционерного общества «Стройфарфор» на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций ОАО «Стройфарфор»), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Стройфарфор», ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Стройфарфор» и коллегиального исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц ОАО «Стройфарфор»; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Стройфарфор», аудитора ОАО «Стройфарфор», государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов; данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов, и документы, необходимые для исчисления, удержания и перечисления налогов; книгу покупок и дополнительные листы книги покупок, составленные на бумажном носителе или в электронном виде; книгу продаж и дополнительные листы книги продаж, составленные на бумажном носителе или в электронном виде; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней; документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи; документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги; документы и материалы по проводимым валютным операциям; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ОАО «Стройфарфор», а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием ОАО «Стройфарфор», управлением им или участием в нем; внутренние документы ОАО «Стройфарфор» за весь период существования ОАО «Стройфарфор», начиная с 24.12.1992г.; об обязании ООО «ЮниТайл» передать ОАО «Стройфарфор» печать, штампы и бланки ОАО «Стройфарфор», а также информацию обо всех расчетных счетах ОАО «Стройфарфор», открытых в российских и зарубежных кредитных учреждениях (банках), и об остатках на таких счетах и движении денежных средств; об обязании ООО «Юридическая компания «Вердикт» передать ОАО «Стройфарфор» следующие документы: нотариально удостоверенные копии свидетельства о государственной регистрации ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии устава ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Стройфарфор» управляющей организации (5 экземпляров); нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров); оригиналы доверенности на представление интересов ОАО «Стройфарфор» (5 экземпляров).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31 июля 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЮниТайл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, считая его незаконным и необоснованным, и принять новый судебный акт.

Представители истца в судебном заседании указали на несостоятельность доводов апелляционной жалобы. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

ООО "ЮниТайл" и ООО "Юридическая компания "Вердикт", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Стройфарфор» зарегистрировано Администрацией Ростовской области 24.12.1992г, регистрационный номер 1079, место расположения общества: 346516, Ростовская область, г. Шахты, ул. Доронина, 2б.

Согласно уставу ОАО «Стройфарфор» является коммерческой организацией, являющееся юридическим лицом и действует на основании законодательства РФ и устава. Общество является правопреемником арендного предприятия «Шахтинский завод стройфарфора».

Межрайонной Инспекцией ФНС №12 по Ростовской области после реорганизации 04.09.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер 1026102770473.

Единственным участником ОАО «Стройфарфор», обладающим 100% его уставного капитала, является Шаулов Лазарь Александрович.

10.04.2012 между ОАО «Стройфарфор» (далее - управляемая организация) в лице председателя совета директоров Щеголева Олега Юрьевича, действующего на основании решения совета директоров (протокол № 1 от 30.06.2011) и ООО «ЮниТайл» (далее - управляющая организация) в лице директора Новикова Алексея Ивановича, действующего на основании устава, в соответствии со статьей 69 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации.

Договор от 10.04.2012 был утвержден решением единственного акционера ОАО «Стройфарфор» от 10.04.2012г.

08.10.2013 единственный акционер ОАО «Стройфарфор» Шаулов Лазарь Александрович, реализуя свою волю на управление обществом и действуя на основании ч. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 20 ст. 22 устава ОАО «Стройфарфор», принял решение № 1/1, которым прекратил полномочия ООО «Юнитайл» как управляющей компании ОАО «Стройфарфор» с 26.11.2013г.

Указанным решением на должность единоличного исполнительного органа -генерального директора ОАО «Стройфарфор» - был назначен Удовиченко Илья Юрьевич с 27.11.2013, законность назначения которого генеральным директором и прекращения полномочий ООО «Юнитайл» подтверждена решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу № А53-26458/2013.

Пунктом 4 указанного решения ООО «Юнитайл» было поручено передать новоизбранному генеральному директору - Удовиченко И. Ю. учредительные документы ОАО «Стройфарфор», а также всю имеющуюся документацию и информацию на всех имеющихся видах носителей относительно ОАО «Стройфарфор».

Обществом с ограниченной