Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу n А32-527/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

порядке 23.04.2011, что подтверждается штампом Управления Росреестра по Краснодарскому краю на оборотной стороне последнего листа договора.

Между ОАО «Банк «Возрождение» (банк) и ООО «ИнТрикс» (заемщик) был подписан кредитный договор № 04-17/11/30 от 12.08.2011, по условиям которого банк открывает заемщику в порядке и на условиях, изложенных в договоре кредитную линию на срок до 10.08.2012 включительно с лимитом задолженности в сумме 66 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях данного договора (пункт 1.1 договора). Процентная ставка по кредиту устанавли­вается в размере 10,5 % годовых и может быть изменена в порядке, установленном в договоре (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 кредитного договора № 04-17/11/30 от 12.08.2011 исполнение обязательств ООО «ИнТрикс» (заемщика) по данному договору обеспечивается в том числе: поручительством ЗАО «КТТК», что оформляется договором поручительства № 04-18/11/30-П2, недвижимостью ЗАО «КТТК» (залогодатель), которым будет предоставлен в залог земельный участок, расположенный по адресу: г. Кропоткин, ул. Шоссейная, 107/1, что оформляется договором залога (ипотеки) недвижимости № 04-18/11/30-И.

Между ОАО «Банк «Возрождение» (кредитор) и ЗАО «КТТК» (поручитель) был подписан договор поручительства № 04-18/11/30-П2 от 12.08.2011, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором солидарно за исполнение ООО «ИнТрикс» (должник) в полном объеме всех обязательств должника по кредитному договору № 04­17/11/30 от 12.08.2011, заключенному между кредитором и должником.

Согласно пункту 1.2 договора поручителю известны условия обеспечиваемого договора, в том числе сумма основного долга - 66 000 000 рублей; срок исполнения обязательства 10.08.2012; процентная ставка за пользование кредитом 10,5% годовых; комиссии и санкции.

Поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств должника по вышеуказанному обеспечиваемому договору всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе и денежными средствами) в объеме, сложившемся в момент требования (пункт 2.1 договора № 04-18/11/30-П2 от 12.08.2011).

По условиям договора залога № 04-18/11/30-И от 12.08.2011, подписанного между ЗАО «КТТК» (залогодатель) и ОАО «Банк «Возрождение» (залогодержатель), в целях выполнения обязательств ООО «ИнТрикс» (заемщик) по кредитному договору № 04-17/11/30 от 12.08.2011, залогодатель предоставляет залогодержателю в ипотеку недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Кропоткин, ул. Шоссейная, 107/1, а именно: земельный участок категория земель: земли населен­ных пунктов - для строительства объектов торгового центра и организации автостоян­ки, площадь: 56 501 кв.м., кадастровый номер: 23:44:0604001:71 8.

Договор залога № 04-18/11/30-И от 12.08.2011 зарегистрирован в установленном законом порядке 19.08.2011, что подтверждается штампом Управления Росреестра по Краснодарскому краю на оборотной стороне последнего листа договора.

Между ОАО «Банк «Возрождение» (банк) и ООО «ИнТрикс» (заемщик) был подписан кредитный договор № 04-17/11/43 от 04.10.2011, по условиям которого банк открывает заемщику в порядке и на условиях, изложенных в договоре, кредитную ли­нию на срок до 03.10.2012 включительно с лимитом задолженности в сумме 134 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить банку по­лученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на усло­виях данного договора (пункт 1.1 договора). Процентная ставка по кредиту устанавли­вается в размере 10,8 % годовых и может быть изменена в порядке, установленном в договоре (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 кредитного договора № 04-17/11/43 от 04.10.2011 исполнение обязательств ООО «ИнТрикс» (заемщика) по данному договору обеспечивается в том числе: поручительством ЗАО «КТТК», что оформляется договором поручительства № 04-18/11/43-П7, недвижимостью ЗАО «КТТК» (залогодатель), которым будет предоставлен в залог земельный участок, расположенный по адресу: г. Кропоткин, ул. Шоссейная, 107/1, стоимостью не менее 170 361 600 рублей, что оформляется договором залога (ипотеки) недвижимости № 04-18/11/43-И от 04.10.2011.

Между ОАО «Банк «Возрождение» (кредитор) и ЗАО «КТТК» (поручитель) был подписан договор поручительства № 04-18/11/43-П7 от 04.10.2011, по условиям которо­го поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно за исполнение ООО «ИнТрикс» (должник) в полном объеме всех обязательств должника по кредитному до­говору № 04-17/11/43 от 04.10.2011, заключенному между кредитором и должником.

Согласно пункту 1.2 договора поручителю известны условия обеспечиваемого договора, в том числе сумма основного долга - 134 000 000 рублей; срок исполнения обязательства 03.10.2012; процентная ставка за пользование кредитом 10,8% годовых; комиссии и санкции.

Поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств должника по вышеуказанному обеспечиваемому договору всем имею­щимся у поручителя имуществом (в том числе и денежными средствами) в объеме, сложившемся в момент требования (пункт 2.1 договора № 04-18/11/43-П7 от 04.10.2011).

По условиям договора залога № 04-18/11/43-И от 04.10.2011, подписанного между ЗАО «КТТК» (залогодатель) и ОАО «Банк «Возрождение» (залогодержатель), в це­лях выполнения обязательств ООО «ИнТрикс» (заемщик) по кредитному договору № 04-17/11/43 от 04.1 0.2011, залогодатель предоставляет залогодержателю в ипотеку недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Кропоткин, ул. Шоссейная, 107/1, а именно: земельный участок категория земель: земли населенных пунктов - для строительства объектов торгового центра и организации автостоянки, площадь: 56 501 кв.м., кадастровый номер: 23:44:0604001:718.

Договор залога № 04-18/11/43-И от 04.10.2011 зарегистрирован в установленном законом порядке 11.10.2011, что подтверждается штампом Управления Росреестра по Краснодарскому краю на оборотной стороне последнего листа договора.

Полагая, что вышеперечисленные договоры поручительства от 19.08.2010 № 04-18/10/27-П2, от 19.11.2010 № 04-18/10/41-П2, от 18.04.2011 № 04-18/11/18-П2, от 12.08.2011 № 04-18/11/30-П2, от 04.10.2011 № 04-18/11/43-П7 и договоры залога (ипотеки) от 19.08.2010 № 04-18/10/27-И, от 19.11.2010 № 04-18/10/41-И, от 18.04.2011 № 04-18/11/17 04- 18/11/18-И, от 12.08.2011 № 04-18/11/30-И, от 04.10.2011 № 04-18/11/43-И являются притворными сделками, прикрывающими сделки дарения имущества истца банку, ЗАО «КТТК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции верно установил, что нормативным обоснованием иска являются положения статей 168, 170, 173 и пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действуя в рамках статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции всесторонне, полно, объективно и непосредственно исследовав имеющихся в деле доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал то обстоятельство, что стороны, заключая спорные договоры, действовали с намерением совершить запрещенное между коммерческими юридическими лицами дарение, и следовательно, для применения указанных выше норм и признания спорных сделок недействительными нет оснований.

К тому же, заявляя о недействительности договоров залога и поручительства, истец не учитывает следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно пункту 5 той же статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона.

Однако нормы части 4 пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают ни основания, ни последствия недействительности сделок, а содержат лишь императивные предписания, подлежащие применению судом при оценке заявления о недействительности сделки. Поэтому указанные нормы подлежат применению судом с момента вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, т.е. с 01.09.2013.

Заявляя притворности договоров, ответчик не может не осознавать, что приводимая им причина притворности - нарушение сторонами пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации могла иметь место лишь в момент совершения сделок, о чем истец в тот момент также не мог не знать. Отсутствие возражений со стороны истца по факту заключения сделок в течение ряда лет вплоть до подачи настоящего иска (10.01.2014) свидетельствуют о наличии у последнего воли на сохранение сделок в силе, что в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает их оспаривание истцом. Из этого же поведения после заключения сделок следуют признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанное поведение давало основание другим лицам, в том числе ответчику, полагаться на действительность сделок. Заявление истца о недействительности сделки последовало лишь после возникновения необходимости нести в соответствии с ними ответственность за действия третьих лиц. При таких обстоятельствах, согласно указанной норме, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения.

В указанных условиях ответчик, заявляя о том, что договоры являются недействительными, действует исключительно с целью добиться освобождения от ответственности вследствие ненадлежащего исполнения обязательств третьими лицами. Такой интерес не может и не должен быть удовлетворен установленными законом в расчете на добросовестных участников сделки последствиями ее недействительности. Поведение ответчика содержит не только признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и по смыслу статьи 10 Кодекса является злоупотреблением правом на признание сделки недействительной, последствием которого является отказ в защите данного права. В условиях, когда спорные договоры были сторонами заключены, такой вывод согласуется с положениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, не соответствуют содержанию судебного решения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности исковых требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании заявителем норм материального права, а также условий заключенных договоров. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2014 по делу № А32-527/2014 оставить без изменения - апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

О.Х. Тимченко