Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу n А32-527/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-527/2014

03 октября 2014 года                                                                         15АП-16774/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ответчика: Войтенко Н.В. – представитель по доверенности от 23.12.2013, паспорт;

от третьих лиц: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Кропоткинский техно-торговый комплекс»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2014 по делу № А32-527/2014

по иску закрытого акционерного общества «Кропоткинский техно-торговый комплекс» (ИНН 2313015055, ОГРН 1022302300690)

к открытому акционерному обществу «Банк «Возрождение» Краснодарский филиал (ИНН 5000001042, ОГРН 1027700540680),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Дигитал.Лайф» (ИНН 6168020897, ОГРН 1086168000600); общества с ограниченной ответственностью «ИнТрикс» (ИНН 6168021971, ОГРН 1086168001710)

о признании недействительными (ничтожными) сделок поручительства и залога и применение последствий недействительности ничтожных сделок,

принятое судьей Решетниковым Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Кропоткинский техно-торговый комплекс» (далее - истец, ЗАО «КТТК», общество) обратилось с исковым заявлением в Арбит­ражный суд Краснодарского края к открытому акционерному обществу «Банк «Возрождение» Краснодарский филиал (далее - ответчик, ОАО «Банк «Возрождение», банк) о признании недействительными договоров поручительства от 19.08.2010 № 04-18/10/27-П2, от 19.11.2010 № 04-18/10/41-П2, от 18.04.2011 № 04-18/11/18-П2, от 12.08.2011 № 04-18/11/30-П2, от 04.10.2011 № 04-18/11/43-П7, договоров залога (ипотеки) от 19.08.2010 № 04-18/10/27-И, от 19.11.2010 № 04-18/10/41-И, от 18.04.2011 № 04­18/11/17 04-18/11/18-И, от 12.08.2011 № 04-18/11/30-И, от 04.10.2011 № 04-18/11/43-И; о применении последствий недействительности ничтожных сделок по договорам (залога) ипотеки от 19.08.2010 № 04-18/10/27-И, от 19.11.2010 № 04-18/10/41-И, от 18.04.2010 № 04-18/11/17 04-18/11/18-И, от 12.08.2011 № 04-18/11/30-И, от 04.10.2011 № 04-18/11/43-И.

Исковые требования предъявлены на основании статей 168, 170, 173, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные договоры являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездное предоставление преимуществ банку в виде возможности удовлетворения требований банка к третьим лицам за счет имущества истца. Кроме того, оспариваемые сделки влекут за собой безвозмездное изъятие имущества ЗАО «КТТК». Самостоятельным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными истец считает тот факт, что безвозмездные договоры поручительства и договоры залога противоречат целям деятельности ЗАО «КТТК», как коммерческой организации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дигитал.Лайф» и общество с ограниченной ответственностью «ИнТрикс».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что спорные договоры соответствуют нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве и залоге. ЗАО «КТТК», полагая, что оспариваемые договоры прикрывают фактически договор дарения, не доказало, что при заключении оспариваемых сделок воля банка была направлена на безвозмездное получение имущества истца, а ЗАО «КТТК» предполагал безвозмездно предоставить соответствующее имущество банку. Отсутствие в оспариваемых договорах залога и поручительства условий о вознаграждении ЗАО «КТТК», как поручителя и залогодателя, предоставившего обеспечение за исполнение ООО «Дигитал.Лайф» и ООО «ИнТрикс» по кредитным договорам, не влечет их недействительности.

Закрытое акционерное общество «Кропоткинский техно-торговый комплекс» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.07.2014 по делу № А32-527/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить полностью, судебные расходы по делу возложить на ответчика.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд неполно выяснил значимые для дела обстоятельства, на которые ссылались заинте­ресованные лица в обоснование своих возражений; обосновал свои выводы обстоятельствами, которые счел установленными, но при отсутствии доказательств, соответствующих процессуальному закону; обосновал решение выводами, которые противоречат обстоятельствам, исследованным и установленным судом в судебном заседании; не указал нормы права (процессуального закона), которые он применил, отклоняя доводы и доказательства заявителя; не указал правовые основания для такого истолкования норм процессуального закона, которое применил суд при мотивировании своего мнения и самого решения.

Истец, а также привлеченные к участию в деле третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Банк «Возрождение» (банк) и ООО «Дигитал.Лайф» (заемщик) был подписан кредитный договор № 04-17/10/27 от 19.08.2010, по условиям которого банк открывает заемщику в порядке и на условиях, изложенных в договоре кредитную линию на срок до 17.08.2012 включительно с лимитом задолженности в сумме 64 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях данного договора (пункт 1.1 договора). Процентная ставка по кредиту устанавливается в размере 11 % годовых и может быть изменена в порядке, установленном в настоящем договоре (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 кредитного договора № 04-17/10/27 от 19.08.2010 исполнение обязательств ООО «Дигитал.Лайф» (заемщика) по данному договору обеспечивается в том числе: поручительством ЗАО «КТТК», что оформляется договором поручительства № 04-18/10/27-П2, недвижимостью ЗАО «КТТК» (залогодатель), которым будет предоставлено в залог недвижимое имущество (земельный участок) стоимостью не менее 79 000 000 рублей.

Между ОАО «Банк «Возрождение» (кредитор) и ЗАО «КТТК» (поручитель) был подписан договор поручительства № 04-18/10/27-П2 от 19.08.2010, по условиям которо­го поручитель обязуется перед кредитором солидарно за исполнение ООО «Диги-тал.Лайф» (должник) в полном объеме всех обязательств должника по кредитному до­говору от 19.082010 № 04-17/10/27, заключенному между кредитором и должником.

Согласно пункту 1.2 договора поручителю известны условия обеспечиваемого договора, в том числе сумма основного долга - 64 000 000 рублей; срок исполнения обязательства 17.08.2012; процентная ставка за пользование кредитом 11% годовых; комиссии.

Поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств должника по вышеуказанному обеспечиваемому договору всем имею­щимся у поручителя имуществом (в том числе и денежными средствами) в объеме, сложившемся в момент требования (пункт 2.1 договора № 04-18/10/27-П2 от 19.08.2010).

По условиям договора залога № 04-18/10/27-И от 19.08.2010, подписанного между ЗАО «КТТК» (залогодатель) и ОАО «Банк «Возрождение» (залогодержатель), в целях выполнения обязательств ООО «Дигитал.Лайф» (заемщик) по кредитному договору № 04-17/10/27 от 19.08.2010, залогодатель предоставляет залогодержателю в ипотеку недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Кропоткин, ул. Шоссейная, 107/1, а именно: земельный участок категория земель: земли населенных пунктов - для строительства объектов торгового центра и организации автостоянки, площадь: 56 501 кв.м., кадастровый номер: 23:44:0604001:718.

Договор залога № 04-18/10/27-И от 19.08.2010 зарегистрирован в установленном законом порядке 06.10.2010, что подтверждается штампом Управления Росреестра по Краснодарскому краю на оборотной стороне последнего листа договора.

Кроме того, в материалы дела был представлен договор поручительства № 04-18/10/41-П2 от 19.11.2010, подписанный между ОАО «Банк «Возрождение» (кредитор) и ЗАО «КТТК» (поручитель), по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно за исполнение ООО «Дигитал.Лайф» (должник) в полном объеме всех обязательств должника по дополнительному соглашению № 04-17/10/41 от 19.11.2010 к договору банковского счета № 07-48/08/753 от 25.06.2008, заключенному между кредитором и должником.

Согласно пункту 1.2 договора поручителю известны условия обеспечиваемого договора, в том числе сумма лимита овердрафта - 20 000 000 рублей; срок исполнения обязательства 17.05.2011; процентная ставка за пользование кредитом 8,5% годовых; комиссии.

Поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств должника по вышеуказанному обеспечиваемому договору всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе и денежными средствами) в объеме, сложившемся в момент требования (пункт 2.1 договора  №04-18/10/41-П2 от 19.11.2010).

По условиям договора залога № 04-18/10/41-И от 19.11.2010, подписанного меж­ду ЗАО «КТТК» (залогодатель) и ОАО «Банк «Возрождение» (залогодержатель), в целях выполнения обязательств ООО «Дигитал.Лайф» (заемщик) по дополнительному соглашению № 04-17/10/41 от 19.11.2010 к договору банковского счета № 07-48/08/753 от 25.06.2008, залогодатель предоставляет залогодержателю в ипотеку недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Кропоткин, ул. Шоссейная, 107/1, а именно: земельный участок категория земель: земли населенных пунктов ­для строительства объектов торгового центра и организации автостоянки, площадь: 56 501 кв.м., кадастровый номер: 23:44:0604001:718.

Договор залога № 04-18/10/41-И от 19.11.2010 зарегистрирован в установленном законом порядке 02.12.2010, что подтверждается штампом Управления Росреестра по Краснодарскому краю на оборотной стороне последнего листа договора.

Между ОАО «Банк «Возрождение» (банк) и ООО «Дигитал.Лайф» (заемщика) был подписан кредитный договор № 04-17/11/18 от 18.04.2011, по условиям которого банк открывает заемщику в порядке и на условиях, изложенных в договоре, кредитную линию на срок до 17.04.2013 включительно с лимитом задолженности в сумме 50 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях данного договора (пункт 1.1 договора). Процентная ставка по кредиту устанавливается в размере 10,5 % годовых и может быть изменена в порядке, установленном в настоящем договоре (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 кредитного договора № 04-17/11/18 от 18.04.2011 исполнение обязательств ООО «Дигитал.Лайф» (заемщика) по данному договору обеспечивается в том числе: поручительством ЗАО «КТТК», что оформляется договором поручительства № 04-18/11/18-П2, недвижимостью ЗАО «КТТК» (залогодатель), которым будет предоставлен в залог земельный участок, расположенный по адресу: г. Кропоткин, ул. Шоссейная, 107/1, стоимостью не менее 51 400 000 рублей.

Между ОАО «Банк «Возрождение» (кредитор) и ЗАО «КТТК» (поручитель) был подписан договор поручительства № 04-18/11/18-П2 от 18.04.2011, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором солидарно за исполнение ООО «Дигитал.Лайф» (должник) в полном объеме всех обязательств должника по кредитному до­говору № 04-17/11/18 от 18.04.2011, заключенному между кредитором и должником.

Согласно пункту 1.2 договора поручителю известны условия обеспечиваемого договора, в том числе сумма основного долга - 50 000 000 рублей; срок исполнения обязательства 17.04.2013; процентная ставка за пользование кредитом 10,5% годовых; комиссии и санкции.

Поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств должника по вышеуказанному обеспечиваемому договору всем имею­щимся у поручителя имуществом (в том числе и денежными средствами) в объеме, сложившемся в момент требования (пункт 2.1 договора № 04-18/11/18-П2 от 18.04.2011).

По условиям договора залога № 04-18/11/17_04-18/11/18-И от 18.04.2011, подписанного между ЗАО «КТТК» (залогодатель) и ОАО «Банк «Возрождение» (залогодержатель), в целях выполнения обязательств ООО «Дигитал.Лайф» (заемщик) по кредитному договору № 04-17/11/18 от 18.04.2011 и по дополнительному соглашению № 04­17/11/17 от 18.04.2011 к договору банковского счета № 07-48/08/753 от 25.06.2008, залогодатель предоставляет залогодержателю в ипотеку недвижимое имущество, располо­женное по адресу: Краснодарский край, г. Кропоткин, ул. Шоссейная, 107/1, а именно: земельный участок категория земель: земли населенных пунктов - для строительства объектов торгового центра и организации автостоянки, площадь: 56 501 кв.м., кадастровый номер: 23:44:0604001:718.

Договор залога № 04-18/11/17_04-18/11/18-И от 18.04.2011 зарегистрирован в установленном законом