Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу n А32-25054/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

прав и обязанностей заключено и исполнено 04.08.2010 года.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцы принимали участие в общем собрании от 29.07.2010, на котором принималось решение о заключении с ООО "Полюс плюс" Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N4900000754 от 30.03.1998 года, и соответственно, располагали сведениями о предстоящем заключении сделки. Однако, с иском о признании соглашения недействительным истцы обратились 01.08.2013, т.е. с пропуском срока давности.

В обоснование жалобы заявители указали, что узнали о договоре уступки права случайно в ином процессе.

Данные доводы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона в применяемой к спорным правоотношениям редакции, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

 Истцы, как участники общества, наделенные правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую добросовестность и осмотрительность, могли и должны были узнать об оспариваемом договоре на годовом общем собрании участников, которое должно проводиться не четырех месяцев с момента окончания финансового года, то есть не позднее 01.05.2011, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению собрания - в разумный срок с этой даты. В любом случае истцы могли и должны был принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2010году, и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности.

По мнению суда апелляционной инстанции, с учетом изложенного, срок исковой давности истек 01.05.2012г. (даже при оспаривании фактического проведения собрания 29.07.2010г.). Доказательств непроведения годовых отчетных собраний истцами не представлено. И с учетом дополнительного разумного срока, срок давности истек 01.01.2013г.

В силу ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с абз.2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, истцы пропустили предусмотренный законом годичный срок исковой давности, установленный для требований о признании оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено указанным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 5 ст. 22 ЗК РФ арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 4 и 5 данной статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Передача прав и обязанностей по договору аренды не предполагает установления в соответствующем договоре срока, на который оно передается. Соответственно, ссылка истцов на отсутствие в оспариваемом соглашении согласованных сроков передачи права не обоснована.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истцов о безвозмездности оспариваемой сделки.

Согласно ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды очевидное намерение передать право аренды в качестве дара.

Квалификация соглашения об уступке права как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право. Отсутствие в оспариваемом соглашении условия о цене передаваемого права само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права.

Аналогичная позиция содержится в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ", а также в определении ВАС РФ от 14.11.2012 года N ВАС - 14859/12.

Оспариваемое соглашение такого намерения не содержит.

Кроме того, ст. 615 ГК РФ не содержит условия о возмездности в качестве квалифицирующего признака сделки перенайма.

В соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

Из существа института арендных отношений, а также из буквального содержания оспариваемого соглашения следует, что арендатор передает новому арендатору не только право пользования земельным участком, но и корреспондирующую с ним обязанность по внесению арендной платы за арендуемый земельный участок в соответствии с условиями заключенного договора аренды, что исключает безвозмездный характер сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" пунктами 5, 6, 9 ст. 22 ЗК РФ, арендатору земельного участка предоставлено право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

По смыслу абзаца 1 п. 2 ст. 615 ГК РФ и п. п. 5, 9 ст. 22 ЗК РФ права по договору аренды могут перейти от арендатора к другому лицу только вместе с передачей этому же лицу и обязанностей, вытекающих из договора аренды (в порядке перенайма). Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 615 ГК РФ при перенайме ответственным по договору аренды перед арендодателем вместо первоначального арендатора становится новый арендатор.

Поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения ООО "СКФ-6" являлось арендатором, обладающим правами и обязанностями, вытекающими из договора аренды и имело право передать их третьему лицу, при этом передача прав и обязанностей по указанному соглашению осуществлена в соответствии с требованиями п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, основания для признания соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды недействительным ввиду его безвозмездного характера отсутствуют.

Кроме того, истцами не доказано право на оспаривание сворного договора по указанным основаниям.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2014 по делу №А32-25054/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             В.В. Ванин

И.В. Пономарева