Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу n А32-17324/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

Кесати Э.З. и Синицова Ф.И. решение Ленинского района суда г.Краснодара не могло служить основанием для регистрации права на эту же долю за Афанасьевым М.Е.

Однако изменения в ЕГРЮЛ были налоговой инспекцией внесены (решение содержит указание на немедленное внесение изменений в ЕГРЮЛ после вынесения решения).

Получив легитимацию в реестре, М.Е.Афанасьев исполнил обязательства по договору купли-продажи доли с обществом “Труд-Инвест”. В ноябре 2008г. осуществлена регистрация изменений в реестре, в качестве единственного участника общества зарегистрировано общество “Труд-Инвест” – том 4 регистрационного дела, лист 123.

На основании договора от 17 марта 2009г. доля отчуждена обществом “Труд-Инвест” обществу “Управляющая компания “Лес” – том 2, л.д.13.

В марте  2009г. внесены изменения в ЕГРЮЛ, в качестве единственного участника зарегистрировано общество “Управляющая компания “Лес” – том 4 регистрационного дела, лист 5.

Между тем решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009, было удовлетворено заявление Е.Н.Афанасьевой, признаны незаконными решения налогового органа от 29.08.2006 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Суд обязал налоговый орган произвести регистрацию изменений в учредительные документы общества в части изменения состава учредителей и единоличного исполнительного органа согласно представленным документам от 24.08.2006 в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда.

Судебные акты были отменены постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2009 г. по делу №А32-22807/2006, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, однако изменения в реестр были внесены – том 5 регистрационного дела, лист 52.

Поскольку согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником общества стала Афанасьева Е.Н, открылась возможность исполнения решения Ленинского районного суда города Краснодара, в связи с чем Афанасьевым М.Е. вновь были представлены для целей регистрации изменений в ЕГРЮЛ решение Ленинского районного суда от 06 июня 2008г. и определение того же суда от 14 июля 2008г.

Вывод суда первой инстанции, согласно которому в ЕГРЮЛ внесены записи об Афанасьевой Е.Н. и Афанасьеве М.Е. как об участниках общества, владеющих 100% долей в уставном капитале общества, не соответствует материалам представленного суду налоговой инспекцией регистрационного дела. Сведения об Афанасьевой отражены в  форме №Р14001  как сведения о лице, право на долю которого прекращается. Сведения об Афанасьеве – как о лице, право на долю которого возникает, что соответствует требованиям к заполнению указанной формы, установленным постановлением Правительства РФ от 19.06.2002г. №439 (ред. от 27.07.2007) “Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей”.

Таким образом, на момент принятия решения Ленинским районным судом города Краснодара о выделении в собственность М.Е. Афанасьева 100% долей уставного капитала общества стоимостью 1200000 рублей в результате раздела имущества супругов Афанасьевых  Е.Н. Афанасьева, будучи надлежащим образом легитимирована перед третьими лицами, уже распорядилась данной долей.

На момент распоряжения Афанасьевой долей, т.е. в 2006 году, раздел имущества осуществлен не был. При этом из текста решения Ленинским районным судом города Краснодара следует, что Афанасьевы состояли в зарегистрированном браке с 27.12.2003. по 23.03.2006г., однако суд общей юрисдикции пришел к выводу о необходимости включения в обще имущество супругов и доли в уставном капитале общества  (6 том регистрационного дела, лист 17).

Согласно п.2 ст. 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Гражданский кодекс РФ презюмирует согласие всех сособственников на распоряжение одним из сособственников имуществом, находящимся в совместной собственности – ст.253 ГК РФ.

Следовательно, последующее  распоряжение долей Афанасьевым могло повлечь возникновение права на долю у общества "Труд-Инвест" не на основании договора купли-продажи, а только лишь в силу сложного юридического состава, лежащего в основе возникновения права на объект у добросовестного приобретателя.

Однако вопрос о наличии или отсутствии доброй совести общества "Труд-Инвест" и общества “Управляющая компания “Лес” в рамках настоящего дела исследованию не подлежит, в силу того, что исковые требования заявлены истцом к ненадлежащему ответчику, поэтому в иске в любом случае  следует отказать.

По сути, как следует из иска и отзывов на жалобу, данный процесс инициирован обществом “Управляющая компания Лес” только по причине наличия дела № А32-22807/2006, в рамках которого Афанасьева Е.Н. пытается добиться внесения изменений в ЕГРЮЛ посредством оспаривания действий налоговой инспекции.

Надлежаще легитимированным лицом в качестве правообладателя 100% доли в уставном капитале общества является согласно данным, представленным регистрирующим органом, М.Е.Афанасьев – том 2, л.д.157. То есть, ничто не препятствует М.Е.Афанасьеву выполнить свои обязательства перед обществом "Труд-Инвест" по спокойной передаче титула на долю в уставном капитале общества, если такие обязанности были им на себя приняты.

До тех пор, пока решение Ленинского районного суда города Краснодара от 06 июня 2008г. не пересмотрено в порядке надзора или по вновь открывшимся обстоятельствам судебная власть не может дать Афанасьевой Е.Н. защиту против М.Е.Афанасьева.

Рассматривая требование об обязании налоговой инспекции внести изменения в ЕГРЮЛ, суд сослался на положения ст.198 АПК РФ, т.е., по сути, квалифицировал данное требовании как отдельное. Поскольку отсутствуют основания для удовлетворения иска к Афанасьевой о признании права на долю, отсутствуют и основания для обязания ИФНС внести изменения в ЕГРЮЛ по требованию истца в рамках настоящего дела.

Поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельством дела, решение суда подлежит отмене, за исключением той части, которой удовлетворено ходатайство представителя истца об уточнении предмета иска. В иске надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 декабря 2009 года по делу № А32-17324/2009 отменить в части признания права собственности ООО “Управляющая компания Лес” на 100 % доли в уставном капитале ООО “Стройинтеркомплекс”, г.Краснодар, обязания ИФНС России №3 по г.Краснодару внести запись в ЕГРЮЛ об истце как о единственном участнике ООО “Стройинтеркомплекс”, обладающем 100 % доли в уставном капитале ООО “Стройинтеркомплекс”, г.Краснодар, взыскания с Афанасьевой Елены Николаевны в пользу ООО “Управляющая компания Лес” 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, возврате ООО “Управляющая компания Лес” из федерального бюджета 14 500 рублей излишне уплаченной государственной пошлины. В части удовлетворения ходатайства представителя истца об уточнении предмета иска решение оставить без изменения.

В иске отказать.

Взыскать с ООО “Управляющая компания Лес” в пользу Афанасьевой Елены Николаевны 1 000 рублей в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.

Возвратить ООО “Управляющая компания Лес” из федерального бюджета 13 500 рублей излишне уплаченной пошлины. Выдать справку на возврат.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Г. Ломидзе

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

О.Х. Тимченко