Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2010 по делу n А32-32193/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

у ответчика.

Частью 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрены иные последствия нереализации преимущественного права на приобретение акций, отчуждаемых акционером закрытого акционерного общества. Согласно приведенной норме, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Необходимость исполнения решений общего собрания директором общества ошибочно понимается истцом как основание к понуждению общества заключить договор в судебном порядке.

Наличие решения общего собрания не является основанием требовать заключения договора для контрагента общества, поскольку принятие такого решения относится к внутренним процессам формирования воли юридического лица, в то время как в отношениях с третьими лицами с целью участия в гражданском обороте от имени общества выступает исполнительный орган, в том числе и тогда, когда решение о совершении либо одобрении сделки принимается иными органами. Иными словами, решение общего собрания  не является акцептом в смысле статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку акцепт может быть заявлен лицом, полномочным на совершение сделок от имени общества.

Кроме того, правовая судьба недвижимого имущества, указанного в решении общего собрания от 15.06.2003г. была определена сторонами путем заключения и исполнения договора купли-продажи от 26.09.2003г.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от  25.11.2009г. по делу № А32-32193/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Ломидзе

О.Х. Тимченко