Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 по делу n А32-6894/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

концессии № 01U-2011-М от 01.07.2011 за Август 2012 г. (Приложение № 14);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2011 г. (Приложение № 48);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2012 г. (Приложение № 49);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2013 г. (Приложение № 50).

6) по Договору коммерческой концессии № 0Ш-20Ц-Т от 01.07.2011 года со СТЕЙШНЭКСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД сумма долга в размере 48 148,50 (Сорок восемь тысяч сто сорок восемь) рублей 50 копеек без учета НДС (Приложение №15);

Размер задолженности ООО "Артисан" подтверждается: отчетом о произведенной продукции по Договору коммерческой концессии № 01U-2011-Т за Август 2012 г. (Приложение № 16);

- отчетом о произведенной продукции по Договору коммерческой концессии № 01U-2011-Т за Сентябрь 2012 г. (Приложение № 17);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2011 г. (Приложение № 48);

 - актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2012 г. (Приложение № 49);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2013 г. (Приложение № 50).

7) по Договору коммерческой концессии № 02w-2012 от 01.03.2012 года с ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД сумма долга в размере 323 059,99 (Триста двадцать три тысячи пятьдесят девять) рублей 99 копеек без учета НДС (Приложение №18);

Размер задолженности ООО "Артисан" подтверждается:

- отчетом о произведенной продукции по Договору коммерческой концессии № 02w-2012 (peг. ФИПС № РД0099270 от 18.05.2012) за Сентябрь 2012 г. (Приложение № 19);

- отчетом о произведенной продукции по Договору коммерческой концессии № 02w-2012 (peг. ФИПС № РД0099270 от 18.05.2012) за Март 2013 г. (Приложение № 20);

- отчетом о произведенной продукции по Договору коммерческой концессии № 02w-2012 (peг. ФИПС № РД0099270 от 18.05.2012) за Май 2013 г. (Приложение № 21);

- отчетом о произведенной продукции по Договору коммерческой концессии № 02w-2012 (peг. ФИПС № РД0099270 от 18.05.2012) за Апрель 2013 г. (Приложение № 22);

- актом сверки расчетов между ООО "Артисан" и ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД от 31.12.2013. (Приложение №51).

8) по Сублицензионному договору № 20120619 от 24.08.2012 года со СТЕЙШНЭКСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД сумма долга в размере 49 767,00 (Сорок девять тысяч семьсот шестьдесят семь) рублей 00 копеек без учета НДС (Приложение № 23);

Размер задолженности ООО "Артисан" подтверждается: отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 20120619 от 24.08.2012 за Август 2012 г. (Приложение № 24);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 20120619 от 24.08.2012 за Сентябрь 2012 г. (Приложение № 25);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2011 г. (Приложение № 48);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2012 г. (Приложение № 49);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2013 г. (Приложение № 50).

9) по Сублицензионному договору № 20120615 от 21.06.2012 года со СТЕЙШНЭКСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД сумма долга в размере 1 576 824,59 (Один миллион пятьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля 59 копеек без учета НДС (Приложение № 26);

Размер задолженности ООО "Артисан" подтверждается: отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 20120615 (peг. ФИПС № РД0104858 от 13.08.2012) за Сентябрь 2012 г. (Приложение № 27);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 20120615 (peг. ФИПС № РД0104858 от 13.08.2012) за Октябрь 2012 г. (Приложение № 28);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 20120615 (peг. ФИПС № РД0104858 от 13.08.2012) за Март 2013 г. (Приложение № 29);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 20120615 (per. ФИПС № РД0104858 от 13.08.2012) за Апрель 2013 г. (Приложение № 30);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 20120615 (peг. ФИПС № РД0104858 от 13.08.2012) за Май 2013 г. (Приложение № 31);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2011 г. (Приложение № 48);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2012 г. (Приложение № 49);

- актом сверки между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД от 31.12.2013 г. (Приложение № 50).

10) по Сублицензионному договору № 07052013 от 29.05.2013 года с ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД сумма долга в размере 1 047 116,22 (Один миллион сорок семь тысяч сто шестнадцать) рублей 22 копейки без учета НДС (Приложение № 32);

Размер задолженности ООО "Артисан" подтверждается:

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 07052013 (peг. ФИПС № РД0127882 от 24.07.2013) за Июль 2013 г. (Приложение № 33);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 07052013 (peг. ФИПС № РДО127882 от 24.07.2013) за Август 2013 г. (Приложение № 34);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 07052013 (peг. ФИПС № РД0127882 от 24.07.2013) за Сентябрь 2013 г. (Приложение № 35);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 07052013 (peг. ФИПС № РД0127882 от 24.07.2013) за Май 2014 г. (Приложение № 37);

- актом сверки расчетов между ООО "Артисан" и ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД от 31.12.2013. (Приложение №51).

11) по Сублицензионному договору № 201216 от 02.07.2012 года с ГРИНМИ АГ сумма долга в размере 541 612,07 (Пятьсот сорок одна тысяча шестьсот двенадцать) рублей 07 копеек без учета НДС (Приложение № 38);

Размер задолженности ООО "Артисан" подтверждается: отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 201216 (peг. ФИПС № РД0109139 от 26.09.2012) за Июль 2012 г. (Приложение № 39);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 201216 (peг. ФИПС № РД0109139 от 26.09.2012) за Август 2012 г. (Приложение № 40);

- отчетом о произведенной продукции по Сублицензионному договору № 201216 (peг. ФИПС № РД0109139 от 26.09.2012) за Март 2014 г. (Приложение № 41);

- актом сверки расчетов между ООО "АРТИСАН" и ГРИНМИ АГ от 31.12.2013 г. (Приложение № 52).

12) по Лицензионному договору № 8201206 от 21.06.2012 года - с СИРИН ИНВЕСТМЕНТ С.А. сумма долга в размере 2 794 585,94 (Два миллиона семьсот девяносто четыре тысячи пятьсот восемьдесят пять) рублей 94 копейки без учета НДС (Приложение № 42).

Размер задолженности ООО "Артисан" подтверждается:

- отчетом о произведенной продукции по Лицензионному договору № 8201206 (peг. ФИПС № РД0104404 от 03.08.2012) за Сентябрь 2012 г. (Приложение № 43);

- отчетом о произведенной продукции по Лицензионному договору № 8201206 (peг. ФИПС № РД0104404 от 03.08.2012) за Октябрь 2012 г. (Приложение № 44);

- отчетом о произведенной продукции по Лицензионному договору № 8201206 (peг. ФИПС № РДО 104404 от 03.08.2012) за Март 2013 г. (Приложение № 45);

- отчетом о произведенной продукции по Лицензионному договору № 8201206 (peг. ФИПС № РД0104404 от 03.08.2012) за Апрель 2013 г. (Приложение № 46);

- отчетом о произведенной продукции по Лицензионному договору № 8201206 (peг. ФИПС № РД0104404 от 03.08.2012) за Май 2013 г. (Приложение № 47);

- актом сверки расчетов между ООО "Артисан" и СИРИН ИНВЕСТМЕНТ С.А. от 31.12.2012 г. (Приложение № 53);

- актом сверки расчетов между ООО "Артисан" и СИРИН ИНВЕСТМЕНТ С.А. от 31.12.2013 г. (Приложение № 54).

Общая сумма задолженности ООО "Артисан" по указанным договорам составляла 44 892 712 рублей 89 копеек.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Фэир Трейд" были заключены договоры уступки прав требования, а именно:

- Договоры уступки прав требования от 16.06.2014 с СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Цедент), согласно которым Цедент передал ООО "Фэир Трейд" право (требование) к ООО "Артисан" по оплате задолженности по договорам коммерческой концессии № 1/1-09 от 15.01.2009 г., № 1/3-09 от 15.01.2009 г., № 01U-2011-BR от 01.07.2011 г., № 01U-2011-J от 01.07.2011 г., № 01U- 2011-M от 01.07.2011 г. и сублицензионным договорам № 20120619 от 24.08.2012 г., № 20120615 от 21.06.2012 на общую сумму 40 186 338 рублей 73 копейки (Приложение № 55);

- Договоры уступки прав требования от 16.06.2014 с ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Цедент), согласно которым Цедент передал ООО "Фэир Трейд" право (требование) к ООО "Артисан" по оплате задолженности по договору коммерческой концессии № 02w-2012 от 01.03.2012 и по Сублицензионному договору № 07052013 от 29.05.2013 г. на общую сумму 1 370 176 рублей 21 копейка (Приложение № 56);

- Договор уступки прав требования от 16.06.2014г. с ГРИНМИ АГ (Цедент), согласно которому Цедент передал ООО "Фэир Трейд" право (требование) к ООО "Артисан" по оплате задолженности по Сублицензионному договору №201216 от 02.07.2012 на сумму 541 612,07 (Пятьсот сорок одна тысяча шестьсот двенадцать) рублей 07 копеек (Приложение № 57);

- Договор уступки прав требования от 18.08.2014 с СИРИН ИНВЕСТМЕНТ С.А. (Цедент), согласно которому Цедент передал ООО "Фэир Трейд" право (требование) к ООО "Артисан" по оплате задолженности по лицензионному договору № 8201206 от 21.06.2012 г. на сумму 2 794 585 рублей 94 копейки (Приложение № 58).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вышеуказанными договорами между ООО "Артисан" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, СИРИН ИНВЕСТМЕНТ С.А. и ГРИНМИ АГ необходимость получения согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу не установлена.

На основании изложенного, 16.06.2014 ООО "Фэир Трейд" стало кредитором ООО "Артисан" на сумму 42 098 126 рублей 95 копеек, 18.08.2014  - на сумму 2 794 585 рублей 94 копейки,  всего - на общую сумму 44 892 712 рублей 89 копеек.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса российской Федерации, должник должен быть уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора (первоначального кредитора) к другому лицу (новому кредитору).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса российской Федерации, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Условиями договоров уступки между ООО "Фэир Трейд" и СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, СИРИН ИНВЕСТМЕНТ С.А. и ГРИНМИ АГ (пункты 3.2 Договоров уступки прав требования) обязанность по уведомлению ООО "Артисан" об уступке прав была возложена на цессионария (ООО "Фэир Трейд").

21.07.2014 ООО "Фэир Трейд" уведомило ООО "Артисан" о переходе прав кредитора по договорам уступки с СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и ГРИНМИ АГ (уведомления от 21.07.2014 № б/н -Приложение № 59).

19.08.2014 ООО "Фэир Трейд" уведомило ООО "Артисан" о переходе прав кредитора по договору уступки с СИРИН ИНВЕСТМЕНТ С.А. (уведомление от 19.08.2014 г. № б/н -Приложение № 60).

В связи с этим у ООО "Фэир Трейд" возникло право требования к ООО "Артисан" по оплате задолженности в размере 44 892 712 рублей 89 копеек.

По состоянию на 04.09.2014 у ООО "Фэир Трейд" и ООО "Артисан" имелись однородные встречные обязательства по оплате задолженности, сроки которых наступили.

В соответствии с положениями статьи 410 Гражданского кодекса российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

04.09.2014 ООО "Фэир Трейд" в одностороннем порядке провело зачет взаимных требований на сумму 41 948 037 рублей 46 копеек, о чем 04.09.2014 уведомило ООО "Артисан" (уведомление от 04.09.2014 г. № б/н - Приложение № 61).

ООО "Фэир Трейд" полностью выполнило свои обязательства по уплате денежных средств в размере 41 948 037 рублей 46 копеек, возникшие на основании договора поставки № А-7-ФТ от 01.02.2013.

В силу п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 года № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", в случае, если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Срок исполнения обязательств ООО "Фэир Трейд" по оплате продукции, поставленной по договору поставки № А-7-ФТ от 01.02.2013 наступил позднее, чем наступили сроки исполнения обязательств ООО "Артисан" по оплате роялти по договорам с СТЕЙШНКЭСТ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, ГИОНТАС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, СИРИН ИНВЕСТМЕНТ С.А. и ГРИНМИ АГ.

Таким образом, обязательство ООО "Фэир Трейд" по оплате продукции, поставленной по договору поставки № А-7-ФТ от 01.02.2013, было исполнено в момент наступления срока его исполнения, в связи с чем, просрочка в погашении обязательств ООО "Фэир Трейд" по оплате не возникла, основания для начисления и взыскания неустойки или процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты не наступили.

В связи с отказом в удовлетворении требования о взыскании суммы основного долга, требование о взыскании имущественных санкций, начисленных на названную сумму долга, удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта относительно того обстоятельства, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и за пределы своих полномочий, рассмотрев сделку по зачету по специальным основаниям оспаривания сделок, предусмотренным ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

Суд в решении от 16.06.2015 не давал оценку действительности сделки по