Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 по делу n А13-4460/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 мая 2009 года

г. Вологда

Дело № А13-4460/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куприяновой А.А.,

при участии от истца Жаворонкова В.П. по доверенности от 12.01.2009, от ответчика - индивидуального предпринимателя Торопиловой Светланы Федоровны - Торопилова В Ю. по доверенности от 26.03.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Акционерная компания «Вологдаавтотранс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 января 2009 года по делу № А13-4460/2008 (судья Виноградов О.Н.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество Акционерная компания «Вологдаавтотранс» (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-С» (далее - ООО «Сфера-С»), обществу с ограниченной ответственностью «Диас» (далее - ООО «Диас»), индивидуальному предпринимателю Торопиловой Светлане Федоровне о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2002, заключенного Компанией и ООО «Сфера-С», на нежилые помещения № 1-5, 7-25, 27-30,       37-39, 41, 42 первого этажа и помещения № 12-23 второго этажа общей площадью 774,4 кв. м, расположенные в здании по адресу: город Вологда,              улица Горького, 86; признании недействительным договора от 29.03.2006, заключенного ООО «Диас» и индивидуальным предпринимателем Торопиловой Светланой Федоровной, на нежилые помещения № 1, 3-5, 7-25,   27-30, 37-39, 41, 42 первого этажа, № 12-23, 14а второго этажа общей площадью 780,8 кв. м, расположенные по указанному выше адресу.

Впоследствии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования, дополнив заявленные требованиями следующими: признать недействительными договор купли-продажи от 19.01.2004, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Гранд-Сервис» (далее –        ООО «Гранд-Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Магнат» (далее - ООО «Магнат»), на нежилые помещения № 1, 3-5, 7-25, 27-30, 37-39, 41, 42 первого этажа общей площадью 545,7 кв. м, расположенные в здании по адресу: город Вологда, улица Горького, 86; признать недействительным договор купли-продажи от 19.01.2004 между ООО «Гранд-Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью Центр-Офис» (далее – ООО «Центр-Офис»), на нежилые помещения № 12-23, 14а второго этажа общей площадью 235,1 кв. м, расположенные в здании по вышеуказанному адресу; признать недействительным договор купли-продажи от 19.11.2004, заключенный ООО «Магнат» и обществом с ограниченной ответственностью «ВолТур» (далее - ООО «ВолТур»), на нежилые помещения № 1, 3-5, 7-10, 37-39, 41, 42 первого этажа, расположенные в здании по адресу: город Вологда, улица Горького, 86; признать недействительным договор купли-продажи от 22.08.2005, заключенный ООО «Центр-Офис» и ООО «Диас», на нежилые помещения № 12-23, 14а второго этажа по адресу: город Вологда, улица Горького, 86; признать недействительным договор купли-продажи от 21.08.2005, заключенный ООО «Магнат» и ООО «Диас», на нежилые помещения № 11-25, 27-30 первого этажа по адресу: город Вологда, улица Горького, 86; признать недействительным договор купли-продажи от 20.08.2005, заключенный ООО «ВолТур» и ООО «Диас», на нежилые помещения № 1, 3-5, 7-10, 37-39, 41, 42 первого этажа, расположенные в здании по адресу: город Вологда, улица Горького, 86; признать недействительным договор купли-продажи от 22.03.2006, заключенный ООО «Диас» и Предпринимателем, на нежилые помещения № 1, 3-5, 7-25, 27-30, 37-39, 41, 42 первого этажа, № 12-23, 14а второго этажа общей площадью 780,8 кв. м, расположенные по означенному адресу. Уточнение исковых требований судом принято.

Определением суда от 20.08.2008 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Гранд - Сервис», ООО «Магнат»,               ООО «ВолТур», ООО «Центр-Офис».

Определением суда от 02.12.2008 ООО «ВолТур», реорганизованное в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Гранд-Стиль» (далее - ООО «Гранд-Стиль»), заменено в порядке статьи 48 АПК РФ правопреемником - ООО «Гранд-Стиль».

Определением суда от 01.07.2008 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Решением суда от 28 января 2009 года производство по делу в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.01.2004 между ООО «Гранд-Сервис» и ООО «Магнат», от 19.11.2004 между                  ООО «Магнат» и ООО «ВолТур», от 21.08.2005 между ООО «Магнат» и ООО «Диас» - прекращено. В удовлетворении остальной части требований – отказано. Кроме того, с Компании в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8000 руб.

Компания с судебным решением не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить заявленные требования. Мотивирует тем, что суд необоснованно отклонил доводы истца о недействительности оспариваемых договоров, поскольку изложенная в решении позиция суда прямо противоречит правовой позиции Высшего Арбитражного суда. Полагает, что заявления представителя Предпринимателя и ООО «Сфера-С» о пропуске истцом срока исковой давности не имеют юридической силы, поскольку представитель Торопилова С.Ф. не является стороной по сделке, кроме того полномочия представителя Предпринимателя и лица, подписавшего отзыв от имени ООО «Сфера – С», надлежащим образом не подтверждены. Указывает, что доверенность на имя Торопилова В.Ю. выдана не от имени Предпринимателя Торопиловой С.Ф., а от нее как физического лица. Считает, что суд нарушил принцип равенства всех перед законом и судом, так как отказался от приобщения к материалам дела судебной практики, представленной истцом, приобщив к делу практику, представленную            ООО «Диас».

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель Предпринимателя с доводами жалобы не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Представители ООО «Сфера-С», ООО «Диас», ООО «Гранд-Сервис», ООО «Магнат», ООО «Гранд-Стиль», ООО «Центр-Офис», Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей явившихся лиц, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Компанией и ООО «Сфера-С» 28.06.2002 заключен договор купли–продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого в собственность ООО «Сфера-С» перешли нежилые помещения № 1-5, 7-25, 27-30, 37-39, 41, 42 первого этажа и № 12-23 второго этажа общей площадью 774,4 кв. м, расположенные в здании по адресу: город Вологда, улица  Горького, 86.

Впоследствии, указанные нежилые помещения ООО «Сфера-С» по договору купли-продажи от 23.07.2002 продало ООО «Гранд-Сервис», последнее по договору купли-продажи от 19.01.2004 передало часть из них, а именно помещения № 1, 3-5, 7-25, 27-30, 37-39, 41, 42, в собственность         ООО «Магнат», а остальные по договору купли-продажи от 19.01.2004 -               ООО «Центр-Офис».

В дальнейшем означенные выше и принадлежащие ООО «Магнат» помещения по  договору купли-продажи от 19.11.2004 перешли в собственность ООО «ВолТур».

В результате сделок купли-продажи от 22.08.2005 между                      ООО «Центр-Офис» и ООО «Диас», от 21.08.2005 между ООО «Магнат» и ООО «Диас», от 20.08.2005 между ООО «ВолТур» и ООО «Диас» спорные жилые помещения приобретены в собственность ООО «Диас», которое впоследствии на основании договора от 22.03.2006 продало их предпринимателю Торопиловой С.Ф.

Переход права собственности на нежилые помещения к ответчикам по указанным выше сделкам зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном законом порядке.

Истец, полагая, что договор купли-продажи от 28.06.2002, заключенный Компанией с ООО «Сфера-С», является недействительной сделкой в силу статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также сделкой, заключенной неуполномоченным лицом (пункт 1 статьи      183 ГК РФ), в связи с чем последующие сделки также являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожной сделкой также признается сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья          169 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, со статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 65 указанного Кодекса стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Доводы истца о том, что договор купли - продажи от 28.06.2002 противоречит пункту 3 статьи 53 ГК РФ, а также пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обоснованно отклонены судом первой инстанции  ввиду их бездоказательности, поскольку из материалов дела прямо не следует, что истец, заключая указанный договор, действовал в нарушение приведенных норм закона.

Полномочия  Николаева В.Н. на совершение названной сделки подтверждается решением общего собрания акционеров от 31.05.2001, на котором он был избран генеральным директором Компании. На момент заключения договора данное решение в установленном законом порядке не оспорено.

Правильным является и вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 28.06.2002 недействительным в силу статьи 169 ГК РФ.

Квалификация сделок, совершенных с целью, заведомо противной правопорядку или нравственности, дана в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22. В нем, в частности, указано, что таковыми могут быть сделки, которые  не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Сделка, оспариваемая истцом, к таковым не относится.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда началось ее исполнение. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 названного Кодекса).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель предпринимателя Торопиловой С.Ф. и ООО «Сфера-С»  заявили о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается представителем истца, что договор купли-продажи нежилых помещений № 1-5, 7-25, 27-30, 37-39, 41, 42 первого этажа и помещений № 12-23 второго этажа общей площадью 774,4 кв. м, расположенных в здании по адресу: город Вологда, улица Горького, 86,  заключен Компанией и ООО «Сфера-С» 28.06.2002, в тот же день помещения переданы ООО «Сфера-С» по акту приема - передачи.

Таким образом, началом течения срока исковой давности, подтвержденным материалами дела, является 28.06.2002. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Вологодской области 27.06.2008, о чем свидетельствует штамп суда на исковом заявлении.

Оснований для приостановления или перерыва течения срока исковой давности в соответствии со статьями 202, 203 ГК РФ, не установлено.

При таких  обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении указанного срока.

Однако, даже если принять позицию истца о том, что обстоятельства, на которых основываются его требования, он узнал из приговора Вологодского городского суда от 02.09.2004, оставленного без изменения определением кассационной инстанции от 19.10.2004, срок исковой давности следует считать также пропущенным.

Ссылку подателя жалобы на то, что предприниматель Торопилова С.Ф. и ее представитель не уполномочены заявлять о пропуске срока