Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А05-15844/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

структуры, недопущением действия опасных для населения факторов, возникших вследствие чрезвычайной ситуации.

В суде первой инстанции ни ответчик, ни третье лицо не смогли пояснить целесообразность, в том числе экономическую, внесения спорного имущества в уставный капитал ответчика. Согласно представленным в материалы дела по запросу суда сведениям налогового органа, среднесписочная численность работников ООО «Деметра» на 01.01.2014 составляла 1 человек, на 01.01.2015 - 0 человек.

Из бухгалтерской отчетности ООО «Деметра» по состоянию на 31.12.2013 следует, что основных средств данное общество не имело, основным активом являлась дебиторская задолженность.

Оценивая установленные обстоятельства и все собранные в ходе рассмотрения дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества, а все сделки со спорным имуществом были совершены исключительно в целях вывода его из конкурсной массы ЗАО «СпецТеплоСтрой».

В ходе рассмотрения дела ответчик не доказал, что он принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества (абзац первый пункта 38 Постановления № 10/22), в то же время истцом в соответствии с абзацем четвертым пункта 38 Постановления № 10/22 в порядке опровержения возражений приобретателя о его добросовестности представлены доказательства того, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Апелляционный суд считает необходимым отметить, что до заключения сделки с ООО «Юнипак» и в момент подписания акта приема-передачи ответчик приобретаемое имущество не осматривал, что не оспаривалось представителями ответчика и третьего лица в суде первой инстанции. В противном случае, действуя разумно и добросовестно ответчик осмотрев приобретаемое имущество, установил бы тот факт, что оно во владении продавца не находится  и его работниками не обслуживается.

Как правильно указал суд первой инстанции, ответчик не доказал наличие объективной необходимости совершения сделки по внесению именно спорного имущества в уставный капитал ответчика (в указанном случае ответчик не опроверг довод истца о том, что совершением такой сделки стороны преследовали своей целью недопущение возврата спорного имущества в конкурсную массу истца, и необходимость внесения имущества в уставный капитал ответчика была обусловлена риском его изъятия у ООО «Юнипак» после рассмотрения спора об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2012 № 110004, заключенного ЗАО «СпецТеплоСтрой» и ООО «АвтоСпецТорг» (определение арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2014 по делу № А40-109584/12-160-285 «Б»)).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства по результатам оценки обстоятельств, установленных в судебных актах по делу № А40-109584/12-160-285 «Б» (определения Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2014, от 08.12.2014) и по делу № А05-9603/2013 (определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2014, постановление апелляционной инстанции от 22.04.2015), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что необходимость продления данной схемы путем внесения спорного имущества в уставный капитал ООО «Деметра» обусловлена риском изъятия имущества у ООО «Юнипак» в связи с признанием недействительной сделки и выводами судов о наличии схемы увода имущества.

Учитывая изложенное, суд сделал правомерный вывод, что ответчик не доказал свою добросовестность при получении спорного имущества, в связи с чем иск о его истребовании  подлежит удовлетворению.

Поскольку решение суда по настоящему делу не содержит выводов о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью «Дом плюс», общества с ограниченной ответственностью «Вельские газовые системы», ООО «АвтоСпецТорг», а содержит описание обстоятельств, установленных в рамках вышеуказанных дел, то у суда первой инстанции отсутствовала обязанность привлекать их к участию в настоящем деле. Данный довод жалобы отклоняется как ошибочный.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы ответчика по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 апреля 2015 года по делу № А05-15844/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деметра» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

   А.В. Романова

Судьи                                                              

   А.Я. Зайцева

   Н.В. Чередина