Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2015 по делу n А13-16643/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 июля 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-16643/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградовой Т.В., судей Мурахиной Н.В. и                Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания              Леоновой А.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Белозерский порт» Разгуляевой Л.М. по доверенности от 10.04.2015 № 10/1, от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «АЛЬТЕРНАТИВА» Кузиной И.Н. по доверенности от 01.10.2014. Воеводиной Е.А. по доверенности от 01.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белозерский порт» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 мая 2015 года по делу                           № А13-16643/2014 (судья Ковшикова О.С.)

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «АЛЬТЕРНАТИВА» (ОГРН 1043500264422; ИНН 3528093305; место нахождения: 162612, Вологодская обл., город Череповец, улица Первомайская, дом 3,  квартира 36; далее – истец, ООО «Бизнес центр «АЛЬТЕРНАТИВА») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, дополненным в возражениях на отзыв, дополнениях к возражениям, письменных пояснениях (том 1, листы дела 109 – 112, 114 и 115; том 3, листы дела 93 – 102), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Белозерский порт» (ОГРН 1143533000093; ИНН 3503003902; место нахождения: 161200, Вологодская область, город Белозерск, улица Водотранспортная, дом 80; далее – истец, ООО «Белозерский порт»)                               1 007 462 рублей 63 копеек, в том числе 994 000 рублей основного долга и                  13 462 рублей 63 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных с 11.11.2014 по день фактической уплаты суммы основного долга, а также 200 рублей расходов по получению выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Решением суда требования удовлетворены.

ООО «Белозерский порт» в апелляционной жалобе и его представитель в судебном заседании суда апелляционной инстанции с решением суда не согласны, просят его отменить. В обоснование апелляционной жалобы ссылаются на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Указывают на незаключенность договора от 14.03.2014 № 01-51-14/НП, подписание товарных накладных от 10.09.2014 № 161 и от 11.09.2014 № 162 неуполномоченными лицами.

ООО «Бизнес центр «АЛЬТЕРНАТИВА» в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании доводы истца не признали, считают решение суда законным и обоснованным.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, между ООО «Бизнес-центр «АЛЬТЕРНАТИВА» и ООО «Белозерский порт» заключен договор                            от 14.03.2014 № 01-51-14/НП на организацию услуг по поставке нефтепродуктов и бункеровке флота (том 1, листы дела 20 и 21), согласно пункту 1.1 которого ООО «Бизнес-центр «АЛЬТЕРНАТИВА» (поставщик) обязалось поставить нефтепродукты и забункеровать теплоходы покупателя, а ООО «Белозерский порт» (покупатель) – принять и оплатить стоимость нефтепродуктов и услуги бункеровки.

Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил обязанность по оплате стоимости нефтепродуктов и услуг бункеровки, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, и при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

Из статьи 71 АПК РФ следует, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылается на несогласование сторонами в договоре существенных условий, а именно наименования поставляемого товара, его качества, количества и цены, и превышение полномочий при подписании договора исполнительным директором Примеровым Н.В., в связи с чем считает указанный договор незаключенным.

Указанные доводы обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку  из анализа взаимоотношений сторон следует, что стороны договора совершали действия по исполнению договора, а также без возражений принимали действия, совершенные другой стороной.

При этом суд первой инстанции обоснованно руководствовался правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – Президиум ВАС РФ)                от 14.02.2012 № 12632/11 и от 05.02.2013 № 12444/12.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 14.02.2012 № 12632/11, правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 05.02.2013 № 12444/12 требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор – заключенным.

В силу пункта 1 статьи 465 ГК РФ условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Из содержания пункта 1.2 рассматриваемого договора следует, что вид продукции и ее объем указываются в спецификациях и уточняются между покупателем и поставщиком и являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 4.1 договора ориентировочный объем топлива и масла согласовывается поставщиком и покупателем заявками на бункеровку согласно спецификации, которая является приложением к договору, если она подписана уполномоченными на то лицами; заявки на бункеровку, полученные по факсу, телексу или электронной почте, а также спецификации и приложения, подписанные и полученные, признаются сторонами как документы, имеющие юридическую силу оригинала.

Доказательства подписания сторонами предусмотренных договором спецификаций истцом не представлены.

Вместе с тем в период действия договора ООО «Белозерский порт» направляло в адрес ООО «Бизнес-центр «АЛЬТЕРНАТИВА» заявки на бункеровку судов дизельным топливом (том 1, листы дела 121 – 150), по товарным накладным с соответствующими бункеровочными расписками и актами (том 2, листы дела 132 – 151) принимало топливо, принимало и оплачивало выставленные счета-фактуры (том 1, листы дела 1 – 157; том 2, листы дела 1 – 61).

Так, в заявке от 14.08.2014 № 01-9-371 (том 1, лист дела 147) ответчик просил истца 18.08.2014 произвести бункеровку теплохода ОТА-929 дизельным топливом марки ТМС-1в (Лукойл) в количестве 12 тонн по цене 29 800 рублей в городе Череповце. По товарной накладной от 18.08.2014 № 140 НФП, бункеровочной расписке от 18.08.2014 № 126 и акту от 18.08.2014 № 140 НПФ ООО «Белозерский порт» получило от ООО «Бизнес-центр «АЛЬТЕРНАТИВА» указанное топливо и услуги по бункеровке на общую сумму 357 600 рублей и на основании счета-фактуры от 18.08.2014 № 140 по платежному поручению от 16.09.2014 № 899 оплатило указанную сумму истцу (том 2, листы дела 57, 132 – 135).

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что в заявке покупателя указаны наименование, количество, цена, сроки и место поставки товара, которые приняты поставщиком без каких-либо возражений. В товарной накладной содержится ссылка на реквизиты договора, а в платежном поручении – на реквизиты счета-фактуры.

Аналогичным образом оформлялись остальные поставки в рамках договора от 14.03.2014 № 01-51-14/НП.

Более того все отгрузки и факты оплаты зафиксированы сторонами в акте сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2014 года, содержащем ссылку на договор от 14.03.2014 № 01-51-14/НП и подписанном сторонами (том 1, листы дела 32 и 33).

С учетом изложенного, как обоснованно указал суд первой инстанции, стороны договора (и истец, и ответчик) совершали действия по исполнению договора, а также без возражений принимали действия, совершенные другой стороной, поэтому неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует, в связи с чем рассматриваемый договор не может быть признан незаключенным на том основании, что в нем отсутствуют договоренности по всем существенным условиям.

Спорный договор подписан исполнительным директором               Примеровым Н.В., действующим на основании доверенности от 21.01.2014               № 01 (том 2, листы дела 65 и 66) сроком по 31.12.2014, согласно которой            ООО «Белозеский порт» уполномочило исполнительного директора  Примерова Н.В. представлять интересы доверителя в организациях любых организационно-правовых форм. Для исполнения данных полномочий Примерову Н.В. предоставлено право, в частности, заключать и подписывать от имени ООО «Белозерский порт» договоры (соглашения) на оказание услуг (выполнение работ), необходимые для осуществления текущей производственно-хозяйственной деятельности доверителя, на сумму не более 500 000 рублей.

На заключение договоров поставки Примеров Н.В. указанной доверенностью не уполномочен. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (том 1, листы дела 18 и 19), Примеров Н.В. не является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ответчика.

При таких обстоятельствах, подписав договор от 14.03.2014                               № 01-51-14/НП, Примеров Н.В. превысил свои полномочия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума ВАС РФ                  от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке). Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Поскольку, как установлено судом первой инстанции, стороны договора совершали действия по исполнению договора, а также без возражений принимали действия, совершенные другой стороной, а именно: в период действия договора ответчик направлял истцу заявки на бункеровку судов дизельным топливом, по товарным накладным с соответствующими бункеровочными расписками, принимал топливо, а также принимал и оплачивал выставленные счета, в товарных накладных в получении товара расписывался тот же исполнительный директор Примеров Н.В., которому доверенностью от 21.01.2014 № 01 предоставлено право подписывать от имени ООО «Белозерский порт» документы, оформляемые при осуществлении текущей производственно-хозяйственной