Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А44-129/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 июня 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-129/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и                     Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Губина Анатолия Васильевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 марта 2015 года по делу № А44-129/2015 (судья Деменцова И.Н.),

у с т а н о в и л:

Володьков Александр Михайлович (Санкт-Петербург), ссылаясь на статьи 307, 310, 319, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Губину Анатолию Васильевичу (Санкт-Петербург) о взыскании 1 501 500 руб. задолженности по договору от 27.02.2012                    купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвестПроект» (местонахождение: 174260, Новгородская обл., г. Малая Вишера, ул. Германа Титова, д. 52;                             ОГРН 5067847468970; ИНН 7839344012; далее – Общество)                                           и 225 034 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.08.2012 по 10.09.2014.

Определением от 21.01.2015 Арбитражный суд Новгородской области, которому указанное дело передано по подсудности определением от 03.12.2014, принял его к производству, привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 11.03.2015 ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, других участников Общества – Каныгина Максима Игоревича и Константиновой Натальи Николаевны, также являющихся покупателями по спорному договору         купли-продажи доли.

Протокольным определением от 11.03.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 26.05.2015, в удовлетворении ходатайства отказано.

Решением от 17.03.2015 иск удовлетворен.

Губин А.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм процессуального права, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, отказ в привлечении к участию в деле третьих лиц неправомерен, поскольку покупатели по договору от 27.02.2012 купли-продажи доли являются  солидарными должниками. Полагает, что судом не выяснено, был ли отказ Общества от приобретения доли, проданной третьим лицам по спорному договору. Считает, что истец ввел покупателя в заблуждение относительно финансового состояния Общества. Указывает, что судом не принято во внимание бездействие истца по получению оплаты доли не сообщением способа и реквизитов оплаты. В ходатайстве, поступившем в апелляционный суд 16.06.2015, заявитель ссылается на неподведомственность настоящего спора арбитражному суду, в связи с чем просит прекратить производство по делу.

Истец доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по городу                                  Санкт-Петербургу. Уставный капитал Общества составляет 10 010 000 руб. В настоящее время местонахождением Общества является город Малая Вишера Новгородской области.

Володьковым А.М. (продавец) и Губиным А.В., Каныгиным М.И., Константиновой Н.Н. (покупатели) 27.02.2012 заключен удостоверенный нотариально договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества,                   по условиям которого продавец продал, а покупатели приобрели долю                             в уставном капитале в размере 52,5 % номинальной стоимостью 5 255 250 руб., в том числе Губин А.В. приобрел 15 % доли, Каныгин М.И. – 5 %, Константинова Н.Н. – 32,5 % доли.

В соответствии с пунктом 4 договора покупатели обязались оплатить купленные доли в срок до 28.08.2012.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.11.2014 участниками Общества являются Ананских Вячеслав Александрович с долей в размере 15 % уставного капитала,                     Губин А.В. с долей в размере 15 %, Каныгин М.И. с долей в размере 5 %, Войтецкая Н.Н. с долей в размере 32,5 % и Володьков А.М. с долей                             в размере 32,5 %.

Володьков А.М., ссылаясь на неоплату Губиным А.В. приобретенной по договору от 27.02.2012 доли в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал иск обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 указанного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов настоящего дела, истец на основании заключенного 27.02.2012 договора купли-продажи продал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 52,5 % трем лицам, а именно:       Губину А.В. - 15 % доли, Каныгину М.И. – 5 %, Константиновой Н.Н. – 32,5 % доли.

Исходя из условий данного договора, стоимость проданной Губину А.В. доли в размере 15 % составляет 1 501 500 руб.

Ответчик не исполнил договорные обязательства по оплате приобретенной им доли, тем самым нарушив права и законные интересы истца.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив расчет иска, пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности в размере 1 501 500 руб. по оплате приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения Губиным А.В. в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, судом правомерно принято решение о взыскании задолженности.

Правильность выводов суда первой инстанции ответчик не опроверг, не оспорил наличие непогашенной задолженности перед истцом, не сослался на необоснованность взысканной с него суммы по размеру. 

В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности ответчика, обжалуемое решение также является законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2012 по 10.09.2014, представленный истцом, судом первой инстанции проверен и признан правильным, ответчиком не оспорен. Размер процентов в сумме 225 034 руб. 86 коп. является обоснованным.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда первой инстанции не опровергают.

Утверждение о неправомерности отказа в привлечении к участию в деле третьих лиц – других покупателей доли по договору от 27.02.2012, ошибочно.

Суд первой инстанции, отказывая в привлечении Каныгина М.И. и Константиновой Н.Н. в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, пришел к выводу о том, что судебный акт, которым закончится рассмотрения настоящего дела по существу, не повлияет на их права и обязанности по отношению к одной из сторон спора, а довод заявителя о том, что покупатели по договору                       (Губин А.В., Каныгин М.И., Константинова Н.Н.) являются солидарными должниками, не подтвержден документально.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с этим выводом.

Ссылка заявителя на то, что судом не было выяснено обстоятельство отказа Общества от приобретения доли, проданной третьим лицам по спорному договору, а также на то, что истец ввел покупателя в заблуждение относительно финансового состояния Общества, не может являться основанием для отказа в иске и отмены обжалуемого решения, поскольку не свидетельствует о ничтожности сделки.

Довод ответчика о том, что судом не принято во внимание бездействие истца по получению оплаты доли не сообщением способа и реквизитов оплаты, отклоняется как неподтвержденный документально.

Мнение Губина А.В. о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, ошибочно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу указанного Закона при отчуждении доли в уставном капитале общества наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Таким образом, при совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении         (изменяется состав участников общества).

В данном случае спор возник между участником Общества и иным лицом относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного Общества, осуществляющего хозяйственную деятельность.

При разрешении спора о взыскании с ответчика (покупателя) стоимости доли в уставном капитале общества суду необходимо установить право истца (продавца) на спорную долю; момент, с которого прекращено право истца на данное имущество, а также иные обстоятельства, связанные с отчуждением доли (прекращением и возникновением прав на нее). Выяснение указанных обстоятельств относится к компетенции арбитражных судов.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из пункта 2 части 1 статьи 33 этого Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, в том числе споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Кодекса).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», следует,