Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу n А66-12571/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 мая 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-12571/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива «Сишка» представителя Поляковой Н.Е. по доверенности от 09.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Агеевой Людмилы Викторовны, Бойковой Надежды Николаевны, Воейковой Натальи Петровны, Воронцовой Любови Юрьевны, Воронцова Сергея Юрьевича, Гавриловой Людмилы Валентиновны, Громовой Фаины Павловны, Завьяловой Любови Михайловны, Завьялова Николая Евгеньевича, Зверевой Валентины Анатольевны, Комарова Николая Александровича, Комарова Олега Владимировича, Кудряшовой Зинаиды Вячеславовны, Кузнецова Сергея Ивановича, Озеровой Галины Ивановны, Поплевко Светланы Николаевны, Румянцева Геннадия Дмитриевича, Смирновой Татьяны Ивановны, Сорокиной Валентины Васильевны, Соколовой Людмилы Александровны, Соловьевой Татьяны Леонидовны, Старченко Татьяны Николаевны, Старченко Юрия Евгеньевича, Синицыной Надежды Евгеньевны, Тихомирова Александра Юрьевича, Тихомировой Галины Ивановны, Тихомирова Сергея Николаевича, Федорова Алексея Васильевича, Филатовой Веры Александровны, Хорьковой Ольги Николаевны, Цветкова Николая Ивановича, Шило Нины Григорьевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 декабря 2014 года по делу № А66-12571/2014 (судья Погосян Л.Г.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Волоколамский молочный завод» (место нахождения: 143600, Московская область, город Волоколамск, улица Калинина, дом 39; ИНН 5004002544, ОГРН 10250008446704; далее – Завод), ссылаясь на положения Федерального закона от 08.12.1995 № 193-Ф3 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Агеевой Людмиле Викторовне, Воронцову Сергею Юрьевичу, Воронцовой Любови Юрьевне, Гавриловой Людмиле Валентиновне, Зверевой Валентине Анатольевне, Кудряшовой Зинаиде Вячеславовне, Кузнецову Сергею Ивановичу, Комарову Николаю Александровичу, Озерову Анатолию Александровичу, Озеровой Галине Ивановне, Румянцеву Геннадию Дмитриевичу, Старченко Юрию Евгеньевичу, Соколовой Людмиле Александровне, Сорокиной Валентине Васильевне, Старченко Татьяне Николаевне, Смирновой Татьяне Ивановне, Синицыну Владимиру Михайловичу, Синицыной Надежде Евгеньевне, Тихомировой Галине Ивановне, Тихомирову Сергею Николаевичу, Цветкову Николаю Ивановичу, Шило Нине Григорьевне, Федорову Алексею Васильевичу, Тихомирову Александру Юрьевичу, Поплевко Светлане Николаевне, Громовой Фаине Павловне, Воейковой Наталье Петровне, Завьялову Николаю Евгеньевичу, Завьяловой Любови Михайловне, Хорьковой Ольге Николаевне, Соловьевой Татьяне Леонидовне, Комарову Олегу Владимировичу, Бойковой Надежде Николаевне, Филатовой Вере Александровне о применении последствий недействительности тридцати четырех договоров купли-продажи пая  сельскохозяйственного производственного кооператива «Сишка» (место нахождения: деревня  Кокошкино, Ржевского района, Тверской области; ОГРН 1046914005885, ИНН 6937003700; далее – Кооператив)                   от 30.08.2011 в виде взыскания с продавцов уплаченных за переданные паи денежных средств.

Определением от 05.11.2014 суд выделил из дела № А66-12571/2014 в отдельное производство требования Завода о применении последствий недействительности договора купли-продажи пая Кооператива от 30.08.2011, заключенного между Заводом и Озеровым А.А., путем взыскания с Озерова А.А. в пользу Завода 51 000 руб. и о применении последствий недействительности договора купли-продажи пая Кооператива от 30.08.2011, заключенного между Заводом и Синицыным В.М., путем взыскания с Синицына В.М. в пользу Завода 50 000 руб. с присвоением делу № А66-16346/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кооператив.

Решением суда от 23.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Агеева Л.В., Бойкова Н.Н., Воейкова Н.П., Воронцова Л.Ю., Воронцов С.Ю., Гаврилова Л.В., Громова Ф.П., Завьялова Л.М., Завьялов Н.Е., Зверева В.А., Комаров Н.А., Комаров О.В., Кудряшова З.В., Кузнецов С. И., Озерова Г.И., Поплевко С.Н., Румянцев Г.Д., Смирнова Т.И., Сорокина В.В., Соколова Л.А., Соловьева Т.Л., Старченко Т.Н., Старченко Ю.Е., Синицына Н.Е.,                      Тихомиров А.Ю., Тихомирова Г.И., Тихомиров С.Н., Федоров А.В.,           Филатова В.А., Хорькова О.Н., Цветков Н.И., Шило Н.Г. с данным решением суда не согласились, ссылаясь на  нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционных жалобах просили его отменить и принять новый судебный акт. Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что заключение договора ассоциированного членства относится не к исключительной компетенции общего собрания Кооператива, а в соответствии с пунктами 3, 4.7.4 Устава Кооператива к компетенции правления, решение которого о подписании с Заводом договора ассоциированного членства до настоящего времени не признано недействительным. Поскольку решение правления не отменено суд первой инстанции, как полагают апеллянты, не имел права руководствоваться обстоятельствами, установленными при рассмотрении дел № А66-9974/2011 и     № А66-8140/2012, согласно которым решение общего собрания членов Кооператива от 30.08.2011 о приеме Завода в ассоциированные члены Кооператива признано недействительным. В связи с отсутствием отмены решения правления Кооператива на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи Завод являлся членом Кооператива. Заключая в значительном количестве договоры, не соответствующие требованиям закона, со стороны Завода, как указывают апеллянты, имеется грубое нарушение закона. Также в обоснование апелляционных жалоб апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель Кооператива в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 05.10.2004. Решением общего собрания членов Кооператива от 11.09.2004 утвержден его Устав.

По состоянию на 29.08.2011 в список ассоциированных членов, составленный председателем Кооператива, вошли 57 человек.

На основании решения от 30.08.2011 внеочередного общего собрания членов Кооператива о согласовании продажи пая всеми членами и ассоциированными членами Кооператива вновь принятым членам кооператива, между ответчиками (продавцы) и Заводом (покупатель) подписаны договоры  от 30.08.2011 купли-продажи паев Кооператива, в соответствии с условиями которых продавцы передают в собственность покупателя, а покупатель принимает все принадлежащие продавцам паи Кооператива.

В пункте 2 договоров стороны оговорили, что все паи продавцов в Кооперативе переданы покупателю в полном объеме в момент подписания договоров. Покупатель обязался оплатить каждому продавцу за переданный в собственность покупателя пай денежные средства в размере 50 000 руб. (либо 51 000 руб.) в срок до 31.12.2011 (пункт 3 договоров).

Членство ответчиков в Кооперативе на дату совершения спорных договоров участвующими в деле лицами не оспаривается.

Полагая, что спорные договоры являются недействительными сделками в силу их ничтожности, истец обратился в суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Согласно пункту 1 статьи 107 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 ГК РФ, пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае Законом № 193-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ, сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности (пункт 1 статьи 13 Закона № 193-ФЗ).

Закон № 193-ФЗ (пункт 1 статьи 14) и Устав Кооператива допускают наличие ассоциированного членства в кооперативе.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 193-ФЗ предусмотрена только одна форма участия юридического лица в сельскохозяйственном производственном кооперативе – ассоциированное членство.

Как указывалось ранее, на основании решения от 30.08.2011 внеочередного общего собрания членов Кооператива о согласовании продажи пая всеми членами и ассоциированными членами Кооператива вновь принятым членам кооператива, между ответчиками (продавцы) и Заводом (покупатель) подписаны договоры от 30.08.2011 купли-продажи паев Кооператива, в соответствии с условиями которых продавцы передают в собственность покупателя, а покупатель принимает все принадлежащие продавцам паи Кооператива.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.11.2012 по делу №А66-9974/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2013, признаны недействительными решения, оформленные протоколом от 30.08.2011, внеочередного общего собрания членов Кооператива, на повестку дня которого были включены вопросы, в том числе о принятии в ассоциированные члены Кооператива Завода и заключении с ним как с ассоциированным членом соответствующего соглашения; о согласовании продажи пая всеми членами и ассоциированными членами Кооператива вновь принятым членам.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2013 по делу №А66-8140/2012, вступившим в законную силу, признан недействительным договор от 18.07.2011 ассоциированного членства, заключенный между Кооперативом и Заводом.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения оспоренных договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктом 4 статьи 16 Закона № 193-ФЗ установлено, что член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, недействительность по мотиву отсутствия кворума решений внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленных протоколом от 30.08.2011, на повестку дня которого были включены вопросы, в том числе, о принятии в ассоциированные члены Кооператива Завода и заключении с ним как с ассоциированным членом соответствующего соглашения; о согласовании продажи пая всеми членами и ассоциированными членами Кооператива вновь принятым членам, а также недействительность (ничтожность) договора от 18.07.2011 ассоциированного членства, заключенного Кооперативом и Заводом, установлена вступившими в законную силу судебными актам и какому-либо повторному доказыванию в рамках настоящего спора не подлежит.

В этой связи, поскольку Завод на момент заключения с членами Кооператива договоров купли-продажи паев сам не являлся таковым, согласие Кооператива на передачу паев Заводу отсутствовало, суд апелляционной инстанции признает верным вывод Арбитражного суда Тверской области о ничтожности оспоренных договоров купли-продажи в силу статьи 168 ГК РФ, вследствие чего оснований для отказа в удовлетворении требований Завода о применении последствий недействительности ничтожных сделок у суда первой инстанции не имелось.

Аргумент апеллянтов об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с отсутствием признания недействительным решения правления Кооператива о приеме Завода в ассоциированные члены и о заключении с ним договора, не