Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу n А05-4854/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 марта 2015 года

г. Вологда

   Дело № А05-4854/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества «Уйма» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 декабря 2014 года по делу № А05-4854/2014 (судья Распопин М.В.),

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель Гоголицына Наталья Владимировна (место жительства: 163060, г. Архангельск, просп. Дзержинского, д. 1, корп. 4, кв. 189; ОГРНИП 312290133500119, ИНН 290116395745; далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к садоводческому некоммерческому товариществу «Уйма» (место нахождения: 164515, Архангельская обл., г. Северодвинск, просп. Морской, д. 23; ОГРН 1032901002386, ИНН 2902017302; далее - Товарищество) о взыскании 228 042 руб. 31 коп. задолженности по договору подряда от 15.05.2013 № 2013-13; 14 162 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 70 100 руб. задолженности по договору поставки от 08.06.2013 № 14, а также 20 000 руб. расходов на оплату юридических услуг (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 30.10.2014 к производству принято встречное исковое заявление Товарищества к Предпринимателю о признании договора поставки от 08.06.2013 № 14 и договора подряда от 15.05.2013 № 2013-13 недействительными и прекращении их действия с момента признания недействительными (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пахтусов Николай Михайлович.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.12.2014 по первоначальному иску Товарищества в пользу Предпринимателя взыскано 224 067 руб. 83 коп., в том числе 210 985 руб. долга, 13 082 руб. 83 коп. процентов, а также 6633 руб. 76 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Предпринимателю из федерального бюджета возвращено 512 руб. 91 коп. государственной пошлины. С Предпринимателя в пользу Товарищества взыскано 32 491 руб. 47 коп. расходов на оплату экспертизы по делу, 3178 руб. 51 коп. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении встречного иска отказано. С Товарищества в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Товарищество с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение отменить в части первоначального и встречного иска, принять новый судебный акт.

Доводы (с учетом принятых уточнений) подателя жалобы сводятся к следующему:

- Товарищество не согласно с удовлетворением первоначального иска в части взыскания стоимости работ, выполненных истцом за территорией Товарищества, в сумме 60 641 руб. из взысканных 233 885 руб.;

- соответственно Товарищество не согласно и с размером взысканных процентов;

- суд первой инстанции необоснованно не признал кадастровые работы судебными расходами истца и отказал в их распределении;

- при распределении судебных расходов в части юридических услуг суд не учел, что общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг и право» представляло Товарищество только по первоначальному иску, что подтверждается предметом договора от 18.06.2014. В связи с чем с Предпринимателя подлежала взысканию вся сумма в размере 22 500 руб., уплаченная по договору об оказании услуг от 18.06.2014;

- Товарищество не согласно с выводом суда о том, что оба договора от имени ответчика заключены без нарушений закона.

Предприниматель в отзыве на жалобу против ее удовлетворения возражал.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Предприниматель (исполнитель) и Товарищество (заказчик) 15.05.2013 заключили договор № 2013-13 (далее - договор № 2013-13), согласно условиям которого исполнитель обязуется на условиях договора выполнить своим иждивением (собственными силами и средствами) по заявке заказчика работы согласно утвержденному локальному сметному расчету № 01 (приложение 1): планировку дорог с использованием спецтехники (двух единиц специальной техники) исполнителя, укладку железобетонных дорожных плит.

Стоимость работ определена в размере 398 171 руб. 10 коп. (пункт 3.1 договора № 2013-13).

Согласно пункту 3.3 договора ежедекадно, 10, 20, 30-го числа исполнитель предъявляет, а заказчик принимает выполненные работы поэтапно с составлением промежуточного акта по форме КС-2, в котором указывается процент выполнения задания.

На основании заявки заказчика от 01.06.2013 исполнитель выполнил часть (63,3 %) предусмотренных локальным сметным расчетом работ, о чем стороны подписали акт о приемке выполненных работ от 05.07.2013 № 1 на сумму 252 042 руб. 31 коп.

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что после приемки фактически выполненных работ заказчик производит их оплату не позднее 5 банковских дней с момента подписания промежуточного акта. Окончательный расчет должен быть произведен не позднее 5 банковских дней после полной сдачи работ заказчику (пункт 3.5 договора № 2013-13).

В предусмотренный договором срок выполненные исполнителем работы по договору не оплачены заказчиком, в связи с чем Предприниматель приостановил выполнение работ, 10.07.2013 уведомив об этом Товарищество.

Вместе с тем сторонами 08.06.2013 заключен договор поставки № 14 (далее - договор № 14), согласно условиям которого поставщик (Предприниматель) обязуется на условиях договора по заявке покупателя (Товарищества) поставить своими силами и средствами, а покупатель - принять и оплатить плиты бетонные (б/у) дорожные армированные размером 1,0*3,0 кв.м; 2,5*3,0 кв.м; 1,0*4,0 кв.м; 3,0 * 1,2 кв.м для ремонта дорог на территории Товарищества.

Цена за 1 кв.м поставленных плит установлена в размере 1000 руб. (пункт 2.6 договора).

Сумма по договору не превышает 1 500 000 руб. (пункт 2.7 договора № 14).

Как следует из пункта 2.8 договора № 14, оплата по договору производится на основании накладной и счета, выставленного поставщиком в течение 20 банковских дней после отгрузки плит Покупателю и предъявления документов, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно представленной в материалы дела подписанной сторонами товарной накладной от 05.07.2013 № 12 поставщик поставил покупателю плиты на сумму 950 100 руб.

Поскольку в предусмотренный договором № 14 срок покупатель оплатил лишь часть поставленных плит, поставщик приостановил поставки по договору № 14.

На дату рассмотрения дела в суде сумма долга ответчика перед истцом по договору № 14 составляет 70 100 руб.

Предприниматель направил ответчику 13.02.2014 претензию с требованием в течение 8 рабочих дней погасить задолженность по вышеуказанным договорам.

В связи с тем что ответчик сумму долга не погасил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ответчик предъявил встречные исковые требования о признании указанных договоров недействительными и их прекращении с момента признания недействительными.

Суд первой инстанции признал требования по первоначальному иску обоснованными в части, в удовлетворении встречного иска отказал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статья 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в суде первой инстанции пояснил, что условия договора № 2013-13 не согласованы сторонами, поскольку локальный сметный расчет согласован только 05.06.2013.

На основании пункта 1 статьи 743 ГК РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.

Вместе с тем разные даты согласования условий договора и локального сметного расчета не свидетельствуют о незаключенности договора подряда.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, более позднее утверждение локального сметного расчета либо иной технической документации может влиять на дату, с которой договор подряда считается заключенным, но не на сам факт его заключенности.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, факт заключенности либо незаключенности договора № 2013-13 не имеет значения для разрешения настоящего дела, поскольку результат выполненных работ принят Товариществом.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 8.3.4 устава Товарищества предусмотрено право председателя правления на заключение сделок от имени Товарищества. Таким образом, оба договора, а также акт приемки выполненных работ, товарная накладная от имени ответчика подписаны надлежащим лицом.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных договоров) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявляя о недействительности договоров № 2013-13 и № 14, ответчик указал, что спорные договоры заключены председателем правления Товарищества Пахтусовым Н.М. с превышением полномочий.

В соответствии с пунктом 8.1.5 устава Товарищества к исключительной компетенции общего собрания членов (собрания уполномоченных) Товарищества, помимо прочего, относится вопрос о принятии решений по крупным сделкам.

Согласно примечанию к названному пункту устава крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Товариществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества Товарищества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно представленной справке по крупной сделке от 20.10.2014 № 352 по состоянию на 31.12.2012 стоимость имущества Товарищества составляла 2 928 522 руб. 22 коп. Таким образом, крупной для последующего периода является сделка (взаимосвязанные сделки), стоимость которой превышает 732 130 руб. 56 коп.

Суд первой инстанции правомерно признал договоры № 2013-13 и № 14 взаимосвязанными сделками, поскольку исполнение договора № 14, в силу необходимости обеспечения работ материалами, явилось необходимым условием для исполнения договора № 2013-13, а Предприниматель располагал информацией о том, для каких целей производится поставка железобетонных плит.

Общая цена двух договоров составила 1 348 271 руб. 10 коп. без учета объема выполненных работ и 1 202 142 руб. 31 коп. с учетом фактически выполненных работ, в связи с чем в данных обстоятельствах данная сделка является крупной для ответчика.

Как следует из пункта 27 решения общего собрания членов Товарищества от 17.02.2013, общее собрание приняло решение отказаться от покупки б/у железобетонных плит для ремонта главных дорог.

Доказательства получения согласия на заключение спорных договоров в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем в соответствии со статьей 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных договоров), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены