Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А66-11972/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-11972/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и    Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии от Военно-охотничьего общества - общероссийской спортивной общественной организации Шепетнева П.А. по доверенности от  01.09.2014, от общества с ограниченной ответственностью «Скнятинское охотничье хозяйство» Алексеева М.В. по доверенности от 06.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зуева Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Тверской области от              24 ноября 2014 года по делу № А66-11972/2014 (судья Погосян Л.Г.),

у с т а н о в и л:

Военно-охотничье общество - общероссийская спортивная общественная организация (место нахождения: 119121, г. Москва,                           ул. Бурденко, д. 14а; ИНН 7704018102, ОГРН 1027739170117; далее – Военно-охотничье общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Зуеву Сергею Васильевичу и обществу с ограниченной ответственностью «Скнятинское охотничье хозяйство» (место нахождения: 171590, Тверская обл., р-н Калязинский, сп Нерльское, дер. Скнятино; ИНН 6925002740, ОГРН 1026901665340; далее – ООО «Скнятинское охотничье хозяйство») о признании недействительной с момента совершения сделки, оформленной договором купли-продажи части доли в уставном капитале         ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» от 02.04.2013 между Зуевым С.В. и Военно-охотничьим обществом.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Зуева Людмила Викторовна.

Решением суда от 24.11.2014 в удовлетворении иска в части требований к ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» отказано. Признана недействительной с момента совершения сделка, оформленная договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» от 02.04.2013 между Зуевым С.В. и Военно-охотничьим обществом. С Зуева С.В. в пользу Военно-охотничьего общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб. Истцу из федерального бюджета возвращено 8000 руб. государственной пошлины.

Зуев С.В. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что при совершении сделки Военно-охотничье общество приняло решение о продаже доли, подписало договор, приняло от Зуева С.В. денежные средства в счет оплаты доли, зарегистрировало в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области переход доли к Зуеву С.В., утвердило изменения, внесенные в устав ООО «Скнятинское охотничье хозяйство», о распределении уставного капитала. По мнению апеллянта, указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о том, что доля в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» выбыла из владения истца помимо его воли. Кроме того, считает неправомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, поскольку о совершении сделки истец узнал 13.02.2013.

Военно-охотничье общество в отзыве на апелляционную жалобу  и его представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представитель ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» зарегистрировано 19.05.1999 администрацией Калязинского района Тверской области.

До 02.04.2013 единственным участником ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» являлось Военно-охотничье общество.

Между Военно-охотничьим обществом в лице председателя Центрального совета Павлова В.В. (продавец) и Зуевым С.В. (покупатель) 02.04.2013 на основании протокола заседания Центрального совета Военно-охотничьего общества  от 13.02.2013 № 13, заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» (т.1, л. 65-69), по условиям которого Военно-охотничье общество продало Зуеву С.В. часть доли в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» в размере 50 % по номинальной стоимости 50 000 руб. Договор совершен в нотариальной форме и зарегистрирован в реестре за № 2-1027 нотариусом г. Москвы Врублевской Т.В.

Между Зуевым С.В. (даритель) и Зуевой Л.В. (одаряемый) 22.10.2013 заключен договор дарения, которым оформлена передача доли в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» в размере 50%. Данная сделка удостоверена нотариально (т. 2, л. 33).

Соответствующие изменения были внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В результате проверки, проведенной Хамовнической межрайонной прокуратурой Центрального административного округа г. Москвы в октябре – ноябре 2013 года, установлено, что на заседании Центрального совета Военно-охотничьего общества 13.02.2013 при принятии решения коллегиальным исполнительным органом - Центральным советом о продаже 50 % доли в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» принимали участие председатель Центрального совета и семь его членов из шестнадцати. При этом согласно выписке из протокола XXI отчетно-выборной конференции Военно-охотничьего общества от 08.06.2011 Центральный совет Военно-охотничьего общества был избран в составе 19 человек. Впоследствии по причине смерти из его состава выбыли 3 человека.

В связи с выявлением указанных нарушений Хамовнической межрайонной прокуратурой Центрального административного округа                      г. Москвы вынесено представление от 05.11.2013 № 07-01-2013 об устранении нарушений закона  (т. 1, л. 73-74).

На основании указанного представления  Центральным советом Военно-охотничьего общества 04.12.2013 вынесено постановление № 2, согласно которому решение, принятое на заседании Центрального совета Военно-охотничьего общества от 13.02.2013, оформленное протоколом № 13, признано недействительным и отменено в полном объеме. При повторном голосовании по вопросу включения Зуева С.В. в состав участников                       ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» члены Военно-охотничьего общества решили отказать во включении Зуева С.В. в состав участников                 ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» (т. 1, л. 99-101).

Военно-охотничье общество, ссылаясь на то, что решение о продаже ответчику 50 % доли в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» от 13.02.2013 принято при отсутствии кворума на заседании Центрального совета Военно-охотничьего общества и постановлением Центрального совета от 04.12.2013 № 2 решение от 13.02.2013 отменено, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Как верно отмечено судом первой инстанции, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действующей на дату заключения спорного договора купли-продажи, а также нормы Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» в редакциях, действующих на дату проведения заседания Центрального совета Военно-охотничьего общества, на котором было принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» Зуеву С.В.

В соответствии со статьей 117 ГК РФ общественными и религиозными организациями (объединениями) признаются добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей. Общественные и религиозные организации являются некоммерческими организациями. Они вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям. Особенности правового положения общественных и религиозных организаций как участников отношений, регулируемых настоящим Кодексом, определяются законом.

В силу статьи 8 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» общественной организацией является основанное на членстве общественное объединение, созданное на основе совместной деятельности для защиты общих интересов и достижения уставных целей объединившихся граждан. Членами общественной организации в соответствии с ее уставом могут быть физические лица и юридические лица - общественные объединения, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и законами об отдельных видах общественных объединений. Высшим руководящим органом общественной организации является съезд (конференция) или общее собрание. Постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию. В случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.

Согласно уставу Военно-охотничьего общества истец является общественным объединением, созданным на основе общности интересов в охоте, рыбной ловле, занятиях стрелковыми видами спорта и туризмом, юридических лиц - общественных объединений.

Высшим органом Военно-охотничьего общества является конференция (пункт 16 устава).

Между конференциями постоянно действующим руководящим органом Военно-охотничьего общества является Центральный совет, все решения которого должны исполняться председателем Центрального совета.

Согласно пункту 22 устава Военно-охотничьего общества Центральный совет принимает решения по распоряжению имуществом Военно-охотничьего общества, а также об участии данного общества в других организациях.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов. Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 20 устава Военно-охотничьего общества заседание Центрального совета считается правомочным при участии в нем более 50% от общего числа членов Центрального совета.

Как следует из материалов дела и установлено судом, при принятии решения об отчуждении доли Военно-охотничьего общества в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» Зуеву С.В. на заседании Центрального совета 13.02.2013 присутствовало 8 членов Центрального совета (включая председателя).

При этом согласно выписке из протокола XXI отчетно-выборной конференции Военно-охотничьего общества от 08.06.2011 Центральный совет Военно-охотничьего общества избран в составе 19 человек. Впоследствии из состава Центрального совета в связи со смертью выбыли три члена.

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что, поскольку на заседании Центрального совета Военно-охотничьего общества, состоявшемся 13.02.2013, присутствовало не более 50 процентов от общего числа членов Центрального совета, данное заседание является неправомочным, а принятое на нем решение об отчуждении 50 % доли в уставном капитале ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» в пользу                   Зуева С.В. недействительным.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Так как договор купли-продажи части доли в уставном капитале             ООО «Скнятинское охотничье хозяйство» от 02.04.2013 не был одобрен легитимным составом Центрального совета Военно-охотничьего общества, он является недействительным.

Согласно статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Довод апеллянта о неправомерном отказе суда в применении срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции.

По правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В рассматриваемом случае о нарушении своего права Военно-охотничьему обществу стало известно после проведения проверки Хамовнической межрайонной прокуратурой Центрального административного округа г. Москвы, которой по результатам ее проведения вынесено представление от 05.11.2013 № 07-01-2013