Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу n А13-11128/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и обязанности ООО «Теплосервис УК», возникающие после 01.07.2014 по договорам управления многоквартирными домами (всего указано 37 таких договоров).

Суд учитывает, что основным активом компании, управляющей многоквартирными домами, являются договоры управления домами, так как именно за счёт поступлений денежных средств по этим договорам формируются доходы подобной компании.

Рассматриваемый разделительный баланс передаёт все договоры управления в пользу ООО УК «Теплосервис» (выделенному юридическому лицу).

При этом баланс не содержит указаний на передачу ООО «Теплосервис УК» (прежнему юридическому лицу) каких-либо активов.

О подобной передаче активов не свидетельствует указание разделительного баланса на то, что права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица (то есть ООО «Теплосервис УК»), не переданные правопреемнику по тексту настоящего разделительного баланса, а также права и обязанности, даже вообще не указанные в тексте настоящего разделительного баланса, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления настоящего разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу – ООО «Теплосервис УК» (лист дела 82).

Таким образом, баланс не содержит сведений о передаче ООО «Теплосервис УК» (прежнему юридическому лицу) каких-либо активов, о наделении его иным имуществом, использование которого служило бы для достижения его уставных целей – управление недвижимым имуществом (лист дела 30).

Данный вывод подтверждается также тем обстоятельством, что в отношении ООО «Теплосервис УК» (прежнего юридического лица) возбуждена процедура банкротства, то есть оно признано несостоятельным (в отношении его по делу № А13-11084/2014 определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.102014 введена процедура наблюдения, а решением того же суда от 22.01.2015 – конкурсное производство).

При этом, несмотря на то, что ООО «Теплосервис УК» (прежнему юридическому лицу) не передано каких-либо активов, ООО УК «Теплосервис» (выделенное юридическое лицо) утверждает, что рассматриваемая задолженность осталась за ООО «Теплосервис УК» (прежним юридическим лицом). То есть за прежним юридическим лицом оставлены долги, за выделенным же юридическим лицом закреплены активы.

Подобное распределение активов и пассивов является несправедливым и привело к экономической невозможности ООО «Теплосервис УК» исполнять обязательства, в том числе перед истцом по настоящему делу.

Возбуждение в отношении ООО «Теплосервис УК» процедуры банкротства, на которое указывалось выше, подтверждает данные выводы.

Подобные действия являются злоупотреблением правом и согласно статье 10 ГК РФ не могут иметь правовой защиты.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2010 по делу № А55?18013/2008, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2015 по делу № 303-ЭС14-5254, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2011 по делу № А21?13974/2009, от 07.02.2011 по делу № А56-92311/2009.

Кроме того, при определении того, как и на каких условиях обязательства должника – правопредшественника переходят к его правопреемникам, следует исходить также из следующего.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьёй 60 ГК РФ. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 ГК РФ в его редакции, действовавшей на момент рассматриваемой реорганизации).

Однако нормы, содержащиеся в статье 60 ГК РФ, предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации ещё не наступил. Это следует из положений пункта 2 статьи 60 ГК РФ, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства.

Таким образом, ГК РФ не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил и соответствующие обязательства перед которыми должником всё же не были исполнены.

В связи с изложенным к правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 ГК РФ должны применяться в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учётом общих принципов гражданского права – равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

Кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Тот факт, что рассматриваемая по настоящему делу задолженность до сих пор не погашена ни со стороны ООО УК «Теплосервис», ни со стороны ООО «Теплосервис УК», свидетельствует о намерении должников уклониться от добросовестного выполнения своих обязательств.

При таких обстоятельствах к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению правила о возможности солидарной ответственности в соответствии со статьёй 60 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция представлена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об удовлетворении иска и о взыскании задолженности с ООО УК «Теплосервис» и ООО «Теплосервис УК» солидарно.

Суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, верно оценил представленные сторонами доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за её рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января 2015 года по делу № А13-11128/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Теплосервис» — без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

И.В. Кутузова

А.В. Потеева