Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу n А13-6244/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 ноября 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-6244/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и           Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью            «ЭЛБИ-Строй» Ивановой А.С. по доверенности от 01.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛБИ-Строй» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 августа 2014 года по делу          № А13-6244/2014 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» (место нахождения: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24; ОГРН 1053500293692; ИНН 3528103472; далее – ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛБИ-Строй» (место нахождения: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24; ОГРН 1073528001623; ИНН 3528120446; далее – ООО «ЭЛБИ-Строй») о взыскании 2 385 365 руб. 81 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области в лице Отдела судебных приставов по Устюженскому району (далее – ОСП по Устюженскому району).

Решением суда от 11.08.2014 с ООО «ЭЛБИ-Строй» в пользу                      ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 385 365 руб. 81 коп. С ООО «ЭЛБИ-Строй» в доход федерального бюджета взыскано 34 926 руб. 82 коп. государственной пошлины.

ООО «ЭЛБИ-Строй» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что неосновательное обогащение в виде денежных средств, полученных ответчиком как правопреемником истца в рамках исполнительного производства от общества с ограниченной ответственностью «Устюженский АПК» (далее – ООО «Устюженский АПК»), отсутствует. Признание незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.02.2013 по делу №А13-12709/2012) и аннулирование записи о прекращении деятельности ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» при реорганизации в форме присоединения к ООО «ЭЛБИ-Строй» не является основанием для возврата полученных денежных средств в силу пункта 2 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того ссылается на то, что полученные денежные средства направлены на погашение задолженности ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг».

В заседании суда представитель ООО «ЭЛБИ-Строй» поддержал апелляционную жалобу с учетом дополнений.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» просило оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2012 по делу             № А13-7597/2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2012, признано недействительным (ничтожным) соглашение о прощении долга от 27.01.2011, заключенное между ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» и ООО «Устюженский АПК», с ООО «Устюженский АПК» в пользу ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» взысканы денежные средства в сумме 18 541 908 руб. 69 коп., в том числе 18 477 714 руб. 97 коп. долга по договорам займа, 64 193 руб. 72 коп. процентов за пользование заемными средствами, а также 200 руб. в возмещение судебных расходов.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист серии АС № 002616840.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Устюженскому району от 02.08.2012 возбуждено исполнительное производство № 5700/12/46/35 о взыскании с ООО «Устюженский АПК» в пользу ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» денежных средств в сумме                    18 542 108 руб. 69 коп.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области 08.10.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 2123528131846 о прекращении деятельности        ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЭЛБИ-Строй».

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.01.2013 по делу № А13-7597/2011 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» на его правопреемника - ООО «ЭЛБИ-Строй».

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Устюженскому району от 01.02.2013 произведена замена взыскателя по исполнительному производству № 5700/12/46/35 с ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» на ООО «ЭЛБИ-Строй».

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что в период с 05.02.2013 по 11.04.2013 ООО «Устюженский АПК» перечислило ООО «ЭЛБИ-Строй» денежные средства в общей сумме 2 385 365 руб.              81 коп., в том числе:

Дата

Сумма, руб.

Платежный документ

05.02.2013

96 287,67

Платежное поручение № 145

06.02.2013

64 000

Платежное поручение № 153

07.02.2013

100 000

Платежное поручение № 160

08.02.2013

70 000

Платежное поручение № 165

11.02.2013

200 000

Платежное поручение № 171

12.02.2013

90 000

Платежное поручение № 181

14.02.2013

168 000

Платежное поручение № 191

14.02.2013

89 700,90

Платежный ордер № 06

14.02.2013

39 779,01

Платежный ордер № 06

15.02.2013

26 173,66

Платежный ордер № 06

15.02.2013

59 649,24

Платежный ордер № 06

18.02.2013

52 915,01

Платежный ордер № 06

18.02.2013

18 821,77

Платежный ордер № 06

19.02.2013

103 654,21

Платежный ордер № 06

19.02.2013

89 125

Платежный ордер № 06

19.02.2013

3000

Платежный ордер № 06

20.02.2013

43 347,94

Платежный ордер № 06

20.02.2013

25 197,63

Платежный ордер № 06

20.02.2013

12

Платежный ордер № 06

21.02.2013

61

Платежный ордер № 06

21.02.2013

26 035,59

Платежный ордер № 06

21.02.2013

39 783,91

Платежный ордер № 06

22.02.2013

5862,51

Платежный ордер № 06

22.02.2013

3753,21

Платежный ордер № 06

25.02.2013

22 904

Платежный ордер № 06

25.02.2013

60 007,77

Платежный ордер № 06

26.02.2013

4706,72

Платежный ордер № 06

26.02.2013

58 699,57

Платежный ордер № 06

27.02.2013

26 297,79

Платежный ордер № 06

27.02.2013

70 716,64

Платежный ордер № 06

28.02.2013

106 123,44

Платежный ордер № 06

28.02.2013

7060,18

Платежный ордер № 06

01.03.2013

17 353,96

Платежный ордер № 06

01.03.2013

14 763,98

Платежный ордер № 06

04.03.2013

23 888,13

Платежный ордер № 06

04.03.2013

3278,37

Платежный ордер № 06

05.03.2013

82 310,92

Платежный ордер № 06

05.03.2013

11 812,91

Платежный ордер № 06

06.03.2013

3337,66

Платежный ордер № 06

29.03.2013

36 041,76

Расходный кассовый ордер № 169

01.04.2013

114 697,29

Расходный кассовый ордер № 177

02.04.2013

12 927,48

Расходный кассовый ордер № 194

04.04.2013

18 705,53

Расходный кассовый ордер № 203

05.04.2013

12 576,85

Расходный кассовый ордер № 213

08.04.2013

67 808,90

Расходный кассовый ордер № 227

09.04.2013

99 961,31

Расходный кассовый ордер № 238

11.04.2013

68 751,38

Расходный кассовый ордер № 252

11.04.2013

25 473,01

Расходный кассовый ордер № 256

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.02.2013 по делу № А13-12709/2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013, признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области по внесению в ЕГРЮЛ записи от 08.10.2012 за государственным регистрационным номером 2123528131846 о прекращении деятельности ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЭЛБИ-Строй» как несоответствующие Федеральному закону от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области возложена обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ путем аннулирования записи за государственным регистрационным номером 2123528131846.

ООО «ЭЛБИ-Групп Консалтинг», считая, что в связи с аннулированием записи о прекращении его деятельности при реорганизации в форме присоединения к ООО «ЭЛБИ-Строй» полученные ответчиком в качестве правопреемника истца денежные средства являются неосновательным обогащением, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований