Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу n А52-551/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 24 ноября 2014 года г. Вологда Дело № А52-551/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года. В полном объеме постановление изготовлено 24 ноября 2014 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Привокзальный» на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 мая 2014 года по делу № А52-551/2014 (судья Яковлев А.Э.),
у с т а н о в и л:
Лебедик Инна Викторовна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Привокзальный» (место нахождения: 160004, г. Псков, ул. Вокзальная, д. 32; ОГРН 1066027047998; ИНН 6027100613; далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Псковской области (далее - Инспекция), в котором просила: - признать недействительным заявление Лебедик И.В. от 17.06.2013 о выходе из состава участников Общества; - признать недействительным протокол внеочередного собрания участников Общества от 21.06.2013 № 2; - признать недействительным решение Инспекции от 28.06.2013 № 1790 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (регистрационный номер записи 2136027048936); - возложить на Инспекцию обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о недействительности записи № 2136027048936 в отношении Общества. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Татаренков Сергей Иванович. Решением суда от 21.05.2014 признаны недействительными заявление Лебедик И.В. о выходе из состава участников Общества от 17.06.2013, решение внеочередного собрания участников Общества от 21.06.2013, решение Инспекции от 28.06.2013 № 1790. На Инспекцию возложена обязанность в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу аннулировать запись № 2136027048936, внесенную в ЕГРЮЛ 28.06.2013 в отношении Общества. С Инспекции в пользу Лебедик И.В. взыскано 200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Дополнительным решением от 14.10.2014 с Общества в пользу Лебедик И.В. взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Лебедик И.В. из федерального бюджета возвращено 200 руб. государственной пошлины. Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что заявление о выходе из состава участников Общества подписано Лебедик И.В.; в июне 2013 года Лебедик И.В. была уведомлена Обществом о том, что ее заявление о выходе из состава участников Общества получено, выплата действительной стоимости доли не может быть произведена до снятия ареста с расчетных счетов организации, а также о том, что 21.06.2013 состоится общее собрание участников Общества. По мнению апеллянта, Лебедик И.В. пропущен срок для обращения в суд с настоящим требованием. Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 апелляционная жалоба Общества оставлена без движения до 12.08.2014 в связи с нарушением требований, установленных частью 3, пунктами 2, 3 части 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). От Общества 11.08.2014 в апелляционный суд одновременно поступили документы во исполнение определения суда от 07.07.2014, а также ходатайство об отказе от апелляционной жалобы. Определением суда от 12.08.2014 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к рассмотрению. Определением суда от 16.10.2014 рассмотрение жалобы откладывалось. Обществу предлагалось представить в суд письменную позицию относительно поступившего 11.08.2014 ходатайства об отказе от апелляционной жалобы. Поскольку во исполнение определения суда от 16.10.2014 от апеллянта письменные пояснения не поступили, с учетом обстоятельств настоящего дела и имеющегося корпоративного спора апелляционная жалоба Общества на обжалуемое решение подлежит рассмотрению по существу. От Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Лебедик И.В. с 15.01.2007 владеет долей в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 7500 руб. Вторым участником Общества является Татаренков С.И. Согласно протоколу внеочередного собрания участников Общества от 21.06.2013 № 2, в котором принял участие Татаренков С.И., от Лебедик И.В. в Общество 17.06.2013 поступило заявление о выходе из состава участников Общества. На основании указанного заявления на собрании приняты решения о распределении доли в размере 50 % уставного капитала Общества, ранее принадлежащей Лебедик И.В., оставшемуся участнику Общества – Татаренкову С.В.; об утверждении нового размера и номинальной стоимости доли Татаренкова С.И. – 100 % и 15 000 руб. соответственно; об избрании с 21.06.2013 на должность директора Общества Татаренкова С.И. Общество в лице Татаренкова С.Н. 21.06.2013 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении прав на долю Лебедик И.В., изменение сведений об участнике (увеличение доли в уставном капитале), о прекращении и возложении полномочий. В подтверждение указанных изменений в регистрирующий орган были представлены протокол внеочередного собрания от 21.06.2013 и заявление Лебедик И.В. о выходе из состава участников Общества. На основании указанных документов Инспекцией принято решение от 28.06.2013 № 1790 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2136027048936 (т. 1, л. 35-36). Лебедик И.В., ссылаясь на то, что не подписывала заявление о выходе из состава участников Общества, не была уведомлена о проведении 21.06.2014 собрания участников по вопросу распределения долей в Обществе, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными. Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом. В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Судом первой инстанции установлено, что решения от 21.06.2013 приняты одним участником Общества – Татаренковым С.И. Из текста протокола внеочередного собрания участников Общества от 21.06.2013 № 2 следует, что Обществу на указанную дату принадлежит 50 % уставного капитала в связи с подачей заявления о выходе из Общества участником Лебедик И.В. Вместе с тем Лебедик И.В. оспорила факт подписания заявления от 17.06.2013 о выходе из состава участников Общества. Согласно справкам об исследовании от 18.02.2014 № 475 и от 04.03.2014 № 592, выданным экспертно-криминалистическим центром Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Псковской области, подпись от имени Лебедик И.В., расположенная в графе «И.В. Лебедик» в заявлении о выходе из состава участников Общества на имя директора Общества С.И. Татаренкова от 17.06.2013, выполнена не Лебедик И.В., а другим лицом с подражанием ее подписям (т. 1, л. 28, 47). При рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны отказались от проведения почерковедческой экспертизы. В суде апелляционной инстанции ходатайство о проведении экспертизы не заявлялось. При таких обстоятельствах на 21.06.2013 Лебедик И.В. являлась участником Общества с долей 50 % уставного капитала. В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества может проводиться в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Согласно пункту 2 указанной статьи внеочередное общее собрание общества созывается исполнительным органом по его инициативе, по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренном уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Доказательств извещения участника Общества Лебедик И.В. о созыве и проведении 21.06.2013 общего собрания участников Общества в порядке и сроки, которые предусмотрены статьей 36 Закона № 14-ФЗ, суду не предъявлено. Представленное Обществом уведомление (т. 1, л. 85), а также опись вложения в ценное письмо и уведомление о вручении (т. 1, л. 86-87) такими доказательствами признаны быть не могут, поскольку данное уведомление направлено лишь 17.06.2013, то есть за 4 дня до проведения спорного собрания, а также по адресу, не являющемуся местом жительства Лебедик И.В. В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъяснено, что, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного названным Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. В рассматриваемом случае судом установлено, что 21.06.2013 Татаренков С.И. в качестве единственного участника Общества принял решения, касающиеся состава участников Общества и размера принадлежащих им долей. В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дано разъяснение, согласно которому в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. С учетом изложенного решения собрания от 21.06.2013 правомерно признаны судом первой инстанции недействительными ввиду нарушения права истца на управление делами Общества посредством участия в названном собрании. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Поскольку оспариваемые истцом решения Инспекции приняты на основании документов, не имеющих юридической силы, они также правомерно признаны судом первой инстанции недействительными. Доводы Общества о пропуске Лебедик И.В. срока исковой давности отклоняются судом апелляционной инстанции. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу n А05-5845/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|