Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А13-636/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 ноября 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-636/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Осокиной Н.Н. и Холминова А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,

при участии от закрытого акционерного общества «Банк «Вологжанин» ДУ Карандеевой Н.А. по доверенности от 19.06.2014 № 98, от общества с ограниченной ответственностью «АГРО-Альянс» Сапуновой Т.А. по доверенности от 09.01.2014 № 999, от закрытого акционерного общества «Агрофирма «Герой» Сапуновой Т.А. по доверенности от 06.07.2012 № 999,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АГРО-Альянс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 мая 2014 года по делу                          № А13-636/2014 (судья Алимова Е.А.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Банк «Вологжанин» ДУ (ОГРН 1023500000655, ИНН 3525030681; место нахождения: 160001, Вологодская область, город Вологда, улица Батюшкова, дом 11; далее – ЗАО «Банк «Вологжанин», Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-Альянс» (ОГРН 1123525008200, ИНН 3525279693; место нахождения: 160032, город Вологда, улица Воркутинская, дом 14б, квартира 51; далее – ООО «АГРО-Альянс») о взыскании 585 690 руб. 09 коп. задолженности по лизинговым платежам по соглашению об исполнении обязательств третьим лицом от 14.06.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Агрофирма «Герой» (ОГРН 1053500605599, далее - ЗАО «Агрофирма «Герой»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30 мая 2014 года по делу № А13-636/2014 исковые требования удовлетворены.

ООО «АГРО-Альянс» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и на неполное выяснение обстоятельств по делу.

ЗАО «Банк «Вологжанин» в отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ЗАО «Агрофирма «Герой» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Банком (лизингодатель) и ЗАО «Агрофирма «Герой» (лизингополучатель) 27.05.2011 заключены договоры лизинга № 1616/ДУ, 1617/ДУ и 16178/ДУ (том 1, листы 33-38, 42-47, 51-56), предметом которых являлась передача в лизинг на срок 36 месяцев с правом выкупа указанной в договорах сельскохозяйственной техники.

Во исполнение данных договоров лизингодатель передал предметы лизинга лизингополучателю.

В материалах дела также усматривается, что дополнительными соглашениями от 31.10.1012 стороны с 01.11.2012 расторгли эти договоры лизинга, а  предметы лизинга возвращены по актам возврата оборудования от 31.10.2012 (том 1, листы 40, 41, 49, 50, 58, 59).

 В дополнительных соглашениях стороны определили размер задолженности по договорам: № 1616 – в размере 257 444 руб. 22 коп., № 1617 – 288 813 руб. 84 коп., № 1618 – 189 432 руб. 03 коп.

В дальнейшем ООО «АГРО-Альянс» (третье лицо), Банком (кредитор), ЗАО «Агрофирма «Герой» (должник) 14.06.2013 заключено соглашение об исполнении обязательств третьим лицом, в соответствии с пунктом 3  которого ООО «АГРО-Альянс»  обязалось погасить задолженность перед Банком  по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга: № 1616 в размере 257 444 руб. 22 коп., № 1617 – 288 813 руб. 84 коп., № 1618 – 189 432 руб. 03 коп., всего 735 690 руб. 09 коп., в соответствии с согласованным графиком до 18.12.2013 (том 1, лист 13).

Поскольку ООО «АГРО-Альянс» платежным поручением                                от 20.06.2013 № 342 перечислило Банку 70 000 руб., платежным поручением от 20.06.2013 № 343 – 35 000 руб., платежным поручением от 30.07.2013 № 435 – 45 000 руб., а всего 150 000 руб. (том 1, листы  15-17),  то задолженность составила 585 690 руб. 09 коп.

Уведомлением от 19.09.2013 Банк сообщил ООО «АГРО-Альянс» о наличии задолженности, которую следовало уплатить в срок до 30.09.2013 (том 1, лист 18).

Поскольку  оплата не произведена, то Банк обратился в арбитражный суд с указанным выше заявлением.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от  29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется:

принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга;

выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга;

по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи;

выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что в рассматриваемом случае обязательства по договорам лизинга лизингополучателем не исполнены, на основании дополнительных соглашений от 31.10.2012 договоры лизинга расторгнуты, имущество возвращено лизингодателю по актам от 31.10.2012, в соглашениях стороны установили размер долга, в том числе по договору лизинга № 1616 – в размере 257 444 руб. 22 коп., № 1617 – 288 813 руб. 84 коп., № 1618 – 189 432 руб. 03 коп., всего 735 690 руб. 09 коп.

В данном случае в силу соглашения от 14.06.2013 с согласия кредитора перевод долга осуществлен на третье лицо, ООО «АГРО-Альянс». Одновременно пунктом 6 соглашения установлено, что после оплаты третье лицо приобретает права кредитора по обязательствам, указанным в пункте 1 соглашения.

В силу статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 данного Кодекса исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Ссылка ответчика и третьего лица на статью 313 ГК РФ обоснованно не принята судом первой инстанции, поскольку в рассматриваемом случае по соглашению от 14.06.2013 обязательства по оплате возложены на ответчика, новый должник исполняет обязательства первоначального с согласия кредитора (истца).

Довод ООО «АГРО-Альянс» о том, что соглашением об исполнении обязательства третьим лицом от 14.06.2013 оно взяло на себя только право погасить задолженность ЗАО «Агрофирма «Герой», является несостоятельным и не принимается апелляционной коллегией как противоречащий положениям названного соглашения от 14.06.2013, а также нормам статьи 313 ГК РФ.

Ссылаясь на неправомерность заявленных Банком требований,  ответчик и третье лицо возражения основывают на отношениях, возникших по договорам лизинга, заключенным между истцом и третьим лицом. Такие же доводы приведены и в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 392 ГК РФ новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

Следовательно, новый должник вправе выдвигать возражения, основанные на отношениях по договорам лизинга.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с этим упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность.

Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Договорами лизинга предусмотрено,  что имущество по окончании срока лизинга переходит в собственность лизингополучателя по согласованной в договорах выкупной цене.

В данном случае договоры расторгнуты по соглашению сторон, обязательства по передаче имущества в собственность прекратились.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 3.1).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

В силу пункта 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В рассматриваемом случае по договору № 1616 лизингодателем получено 611 369 руб. 38 коп., в том числе аванс в сумме 247 734 руб. 32 коп., по договору № 1617 получено 581 076 руб. 78 коп., в том числе аванс - 247 734 руб. 32 коп., по договору  № 1618 получено 368 916 руб. 55 коп., в том числе аванс -  162 488 руб. 10 коп., всего с учетом авансов получено 1 561 070 руб. 11 коп.

На основании соглашения лизингополучатель должен получить                        735 690 руб. 09 коп., вместе с тем ему  перечислено 150 000 руб.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом