Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2014 по делу n А13-2554/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

для государственной регистрации документов.

Предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что представленный в Инспекцию передаточный акт содержит недостоверную информацию о размере его кредиторской задолженности. В частности, в нем не отражена задолженность ООО «СМУ №6-99» перед Пановым Е.В.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно посчитал, что представление передаточного акта, не отражающего действительного размера денежных обязательств должника и, таким образом, не соответствующего требованиям действующего законодательства, следует рассматривать как непредъявление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. В связи с этим у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СМУ №6-99» при реорганизации в форме присоединения.

  В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998              № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»                                 (далее – Закон № 14-ФЗ) реорганизуемое общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Таким образом, приведенными нормами Закона № 14-ФЗ устанавливается специальный порядок реализации кредиторами реорганизуемого общества своих прав требований к данному обществу, в том числе срок реализации указанных прав.

  Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Судом первой инстанции определено, что заявление о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СМУ №6-99» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Оптима» подано до истечения                       30-дневного срока, в который кредиторами могут быть предъявлены требования к ООО «СМУ №6-99».

Таким образом, констатировав нарушения порядка реорганизации                      ООО «СМУ №6-99», суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод ООО «Оптима» о необоснованном неприменении к рассматриваемым правоотношениям положений о сроке исковой давности отклоняется апелляционной коллегией, поскольку в рамках рассмотрения спора ответчиком не заявлялось об истечении срока исковой давности.

Вопреки аргументам апеллянта, обжалуемые действия Инспекции не могут не нарушать права и законные интересы истцов с учетом того обстоятельства, что реорганизация проведена в отсутствие единогласного решения общего собрания о её проведении и при наличии недостоверного передаточного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 июля                  2014 года по делу № А13-2554/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптима» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова