Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А05-11382/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1                   статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее - Постановление № 9).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК Ф применяться не может.

Таким образом, исходя из положений пункта 1 статьи 53 ГК РФ с учетом вышеуказанных разъяснений договор, заключенный от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, как сделка, совершенная с нарушением пункта 1 статьи 53 и статьи 209 ГК РФ.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.11.2011 по делу № А05-5230/2011 установлено, что решение единственного участника ООО «Беломорский Альянс» от 04.02.2011 о прекращении полномочий директора данного общества                 Лобанова А.В. и назначении на эту должность Клыги И.М. не имеет юридической силы, так как подписи на данном решении выполнены не Тислером Гертом, а иным лицом с подражанием несомненным подписям Тислера Герта.

  Кроме того, решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2012 по делу № А28-3475/2012, вступившим в законную силу, признаны незаконными решения  Инспекции  о государственной регистрации изменений в Реестре в отношении ООО «Беломорский Альянс» от 25.02.2011 № 756, от 29.03.2011 № 1357, от 07.04.2011 № 1721, от 07.04.2011 № 1722, от 08.07.2011 № 3918, от 10.11.2011 № 6334, от 10.11.2011 № 6335, от 07.02.2012 № 437, от 07.02.2012 № 438 и соответствующие записи в Реестре.

  Названным судебным актом установлено, что решения исполнительных органов ООО «Беломорский Альянс», которые явились основанием для принятия Инспекцией вышеупомянутых решений о внесении изменений в Реестр в отношении ООО «Беломорский Альянс», были сфальсифицированы неизвестными лицами, приняты помимо воли Тислера Герта и направлены на прекращение участия его в обществе.

  Таким образом, ссылка подателя жалобы на то, что  действительность решения собрания участников ООО «Беломорский Альянс» от 17.06.2011 судом не проверялась, в то время как оно подписано истцом и недействительным не признано, отклоняется, так как данное решение, которое явилось основанием для принятия Инспекцией решения № 3918, признанного незаконным, не имеет юридической силы.

  В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, а потому суд первой инстанции вправе был учесть выводы в отношении юридически значимых обстоятельств, установленных вступившими в законную силу вышеуказанными судебными актами.

  Более того, исходя из статьи 69 АПК РФ, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

  Таким образом, поскольку решения о назначении директором                         ООО «Беломорский Альянс» Белоусова В.И. не легитимны и у Белоусова В.И. отсутствовали на дату заключения договоров купли-продажи от 13.07.2011 № 6 и от 02.09.2011 № 18 предусмотренные законом полномочия действовать от имени ООО «Беломорский Альянс», вывод суда первой инстанции о том, что данные договоры являются ничтожными сделками, является правильным и соответствует обстоятельствам, установленным по настоящему делу.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2                    статьи 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Архангельской области обоснованно применил реституцию по договору от 13.07.2011 № 6 в виде возложения на ООО «Триумф Групп» обязанности по возврату                       ООО «Беломорский Альянс» транспортного средства - форвардера                        «VALMET 860.3», а на ООО «Беломорский Альянс» - по возврату денежных средств, уплаченных по данному договору.

Вместе с тем сумма денежных средств, подлежащая возврату за проданный товар по данному договору, судом первой инстанции определена ошибочно исходя из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, по запросу суда первой инстанции копия спорного договора  от 13.07.2011 № 6 представлена Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Архангельской области.

Из данного договора следует, что цена транспортного средства определена в сумме 3 500 000 руб.

Между тем платежные документы, предъявленные в подтверждение оплаты по данному договору (платежные поручения от 13.09.2011 № 27  и от 14.07.2011 № 1 с отметками Банка (том 3, листы 84-85)),  свидетельствуют о передаче покупателем продавцу 8 700 000 руб., так как платежным поручением   от 14.07.2011 № 1 на сумму 5 180 000 руб.  оплачивался договор купли-продажи от 13.07.2011 № 4 (480 000 руб.) и договор № 5 (1 200 000 руб.), а платежным поручением от 13.09.2011 № 27 на сумму 5 200 000 руб. - только оспариваемый договор.

При этом в суде первой инстанции в отзыве на иск ООО «Триумф Групп» указывало на уплату по договору купли-продажи от 13.07.2011 № 6 именно 8 700 000 руб., а не 3 500 000 руб. (том 2, лист 119).

Более того, ООО «Триумф Групп» в апелляционную инстанцию предъявлен подлинник договора купли-продажи от 13.07.2011 № 6 и акт приема-передачи к нему, из которых следует, что стоимость транспортного средства, проданного по данному договору, составляет 8 700 000 руб. (подлинники данных документов обозревались апелляционным судом, к материалам дела приобщены их копии) (том 4, листы 66-67, 70-72).

При таких обстоятельствах, с учетом разъяснений, изложенных в             части  6 статьи  71 АПК РФ, предусматривающей, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств, апелляционный суд считает решение суда в части взыскания с                              ООО «Беломорский Альянс» в пользу ООО «Триумф Групп» 3 500 000 руб. долга подлежащим изменению, с ООО «Беломорский Альянс» в пользу                   ООО «Триумф Групп» следует взыскать в порядке применения реституции по договору купли-продажи от 13.07.2011 № 6 денежные средства в сумме                    8 700 000 руб.

  Ссылка подателя жалобы на то, что суд, разрешив вопрос об отсутствии полномочий на подписание спорных договоров у Белоусова В.И., принял судебный акт о правах и обязанностях названного лица, не привлеченного к участию в деле, отклоняется, так как обжалуемый судебный акт не содержит выводов относительно прав и обязанностей Белоусова В.И.  Кроме того,  указанное лицо с ходатайством о привлечении его к участию в деле не обращалось, жалоб не подавало, доказательств, подтверждающих передачу подателю жалобы полномочий  на представление интересов Белоусова В.И., не предъявлено.

            Довод подателя жалобы о том, что истец утратил права участника                       ООО «Беломорский Альянс» на оспаривание сделок ООО «Беломорский Альянс», так как последнее признано несостоятельным (банкротом), правомерно отклонен судом первой инстанции, так как Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не  содержит запрета на обращение участника хозяйственного общества, признанного банкротом, с заявлениями о признании сделок этого общества недействительными.

  Кроме того, суд апелляционной инстанции считает подлежащим отмене решение суда в части взыскания с ООО «Беломорский Альянс» и                           ООО «Триумф Групп» в федеральный бюджет по 2000 руб. с каждого государственной пошлины исходя из следующих обстоятельств.

  В соответствии с абзацем вторым пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 (в редакции от 23.03.2012) «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» при обжаловании в апелляционном или кассационном порядке судебного акта, основанного на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суд апелляционной или кассационной инстанции учитывает правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке наличия оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом в мотивировочной части судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы, может содержаться указание на соответствующее постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принятое по результатам рассмотрения дела в порядке надзора (часть 4 статьи 170 АПК РФ).

  Согласно разъяснению, приведенному в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014  № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подпункта 2             пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 4000 руб.

  При обращении в суд с настоящим заявлением истцом уплачена государственная пошлина в федеральный бюджет в размере 8000 руб.  

  Суд первой инстанции в резолютивной части обжалуемого судебного акта, помимо возмещения истцу за счет ответчиков указанной суммы расходов, взыскал с ответчиков в федеральный бюджет еще 4000 руб. государственной пошлины (по 2000 руб. с каждого), что не соответствует приведенному выше разъяснению, поэтому апелляционный суд считает подлежащим отмене решение суда в указанной части.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возмещаются подателю апелляционной жалобы за счет истца пропорционально удовлетворенным требованиям жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2014 по делу № А05-11382/2013 изменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Беломорский Альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Триумф Групп» 3 500 000 руб. долга, изложив абзац четвертый резолютивной части решения суда в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Беломорский Альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Триумф Групп» 8 700 000 руб. долга».

Отменить решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2014 по делу № А05-11382/2013 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Беломорский Альянс» и с общества с ограниченной ответственностью «Триумф Групп» по 2000 руб. с каждого государственной пошлины в федеральный бюджет.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с Тислера Герта в пользу ООО «Триумф Групп» 700 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            О.Ю. Пестерева