Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А05-11382/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 октября 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-11382/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 октября 2014 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Пестеревой О.Ю.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от подателя жалобы Степырева А.Н. по доверенности от 07.02.2014, Мозголина Р.В. по доверенности от 07.02.2014, от Банка    Тютиковой М.А. по доверенности от 11.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триумф Групп» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2014 по делу                              № А05-11382/2013 (судья Бутусова Н.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Триумф Групп» (далее – ООО «Триумф Групп») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2014 по иску Тислера Герта, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «Триумф Групп», к обществу с ограниченной ответственностью «Беломорский Альянс» (далее –                            ООО «Беломорский Альянс») о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 13.07.2011 № 6, от 02.09.2011 № 18, заключённых ответчиками, и о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 13.07.2011 № 6.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Архангельской области, Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (далее – Банк), открытое акционерное общество «Архангельский речной порт».

Решением суда от 21.03.2014 иск удовлетворён. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.07.2011 № 6, заключенный ООО «Беломорский Альянс» и ООО «Триумф Групп», применил последствия его недействительности в виде понуждения ООО «Триумф Групп» в срок не позднее 10 календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу передать ООО «Беломорский Альянс» транспортное средство  - форвардер, марка и модель - «VALMET 860.3», заводской номер машины (рамы) – 311169, цвет – красный, паспорт самоходной машины  ТА 149774 от 27.12.2006, взыскал с ООО «Беломорский Альянс» в пользу ООО «Триумф Групп» 3 500 000 руб. долга, а также признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.09.2011 № 18, заключенный ООО «Беломорский Альянс» и ООО «Триумф Групп», прекратил производство по требованию в части применения последствий его недействительности; взыскал с ответчиков в пользу истца по 4000 руб. с каждого расходов по уплате государственной пошлины и по                   2000 руб. с каждого государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В обоснование жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд, разрешив вопрос об отсутствии у Белоусова В.И. полномочий на подписание спорных договоров, принял судебный акт о правах и обязанностях данного лица, не привлеченного к участию в деле. В рассмотрении дела № А28-3475/2012 принимали участие только истец и  ООО «Беломорский Альянс». Действительность решения собрания участников ООО «Беломорский Альянс» от 17.06.2011 судом не проверялась, в то время как оно подписано истцом и недействительным не признано. ООО «Триумф Групп» является добросовестным приобретателем. Цена, по которой был продан и оплачен форвардер по договору от 13.07.2011 № 6, составляет 8 700 000 руб. Истец утратил право участника                                  ООО «Беломорский Альянс» на оспаривание сделок ООО «Беломорский Альянс», так как последнее признано несостоятельным (банкротом). Отказ истца от иска в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 02.09.2011 № 18 подтверждает отсутствие его интереса в отношении требования о признании данного договора недействительным. Применение двусторонней реституции по договору от 13.07.2011 № 6 невозможно в силу недостаточности конкурсной массы у  ООО «Беломорский Альянс». Ликвидация ООО «Беломорский Альянс» не предусматривает реституции в виде возврата имущества, которая противоречит её целям.

Представители ООО «Триумф Групп» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержали.

Представитель Банка в отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении оставляет рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением общего собрания учредителей от 01.12.2006 Белоусовым В.И., владеющим 50 % уставного капитала, и Тислером Гертом, обладающим также                   50 % уставного капитала, создано ООО «Беломорский Альянс».

С учетом заключенных договоров купли-продажи и протоколов общих собраний участников данного общества от 05.05.2009, от 27.06.2009                     Тислер Герт являлся единственным участником ООО «Беломорский Альянс».

Решением единственного участника Тислера Герта от 01.06.2010 прекращены полномочия директора ООО «Беломорский Альянс»                   Фофанова Ю.А., с 02.06.2010 директором этого общества назначен                   Лобанов А.В. Данные изменения  внесены в Единый государственный реестр юридических лиц  (далее – Реестр).

В дальнейшем Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция) 25.02.2011 принято решение № 756 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице в Реестре, в соответствии с которыми прекращены полномочия директора                                      ООО «Беломорский Альянс» Лобанова А.В., и об избрании директором этого общества Клыги И.М. Основанием для внесения данных изменений явилось решение единственного участника ООО «Беломорский Альянс» Тислера Герта  от 04.02.2011.

Инспекция 29.03.2011 приняла решение № 1357, на основании которого внесены изменения в сведения в Реестре в отношении ООО «Беломорский Альянс», - о прекращении полномочий директора данного общества                  Клыги И.М. и о назначении на эту должность Дружинина Г.В. Основанием для внесения данных изменений явилось решение единственного участника                ООО «Беломорский Альянс» Тислера Герта  от 20.03.2011 и соответствующее заявление от 22.03.2011 от Дружинина Г.В.

Инспекцией 07.04.2011 принято решение № 1721 о внесении в Реестр сведений, касающихся изменений, внесенных в учредительные документы                                 ООО «Беломорский Альянс» в части увеличения уставного капитала указанного общества и включения в состав его учредителей Дружинина Г.В.  Основанием для внесения сведений послужило решение единственного участника ООО «Беломорский Альянс» Тислера Герта  от 29.03.2011, согласно которому Дружинин Г.В. принимался в данное общество, уставный капитал этого общества увеличивался до 40 000 руб., размер долей общества распределялся следующим образом: 30 % уставного капитала принадлежит  Тислеру Герту и 70 % - Дружинину Г.В. Заявителем при внесении в Реестр данных изменений был Дружинин Г.В.

Инспекцией 07.04.2011 принято решение № 1722 о внесении в Реестр сведений в отношении участников ООО «Беломорский Альянс», основанием принятия которого было решение общего собрания участников                             ООО «Беломорский Альянс» от 30.03.2011 № 1, утверждающее итоги внесения дополнительных вкладов Дружининым Г.В. и Тислером Гертом. С заявлением о государственной регистрации таких изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Беломорский Альянс», обращался Дружинин Г.В.

Инспекцией 08.07.2011  принято решение № 3918 о внесении в Реестр сведений, в соответствии с которыми директором ООО «Беломорский Альянс»  становится Белоусов В.И. При регистрации данных изменений заявителем являлся Белоусов В.И., представивший протокол общего собрания участников ООО «Беломорский Альянс» от 17.06.2011 № 2, согласно которому прекращены полномочия директора указанного общества Дружинина В.Г. с 17.06.2011 и на должность директора назначен Белоусов В.И.

Инспекцией 10.11.2011 принято решение № 6334 о внесении в сведения о юридическом лице в Реестре изменений, касающихся увеличения уставного капитала ООО «Беломорский Альянс» до 50 000 руб., за счет внесения дополнительного вклада Куроптевым О.В., о вхождении в состав участников этого общества Куроптева О.В. с размером доли 20 %, об изменении размеров долей участников ООО «Беломорский Альянс» следующим образом: Тислер Герт – 24 %, Дружинин Г.В. – 56 %, о внесении соответствующих изменений в устав общества, об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества. Основанием для внесения упомянутых изменений послужили решения общих собраний участников ООО «Беломорский Альянс», оформленные протоколами от 25.10.2011 № 4 и 5, и соответствующее заявление в Инспекцию Куроптева О.В.

В этот же день Инспекцией принято решение № 6335, фиксирующее изменение состава участников ООО «Беломорский Альянс» следующем образом: Тислеру Герту принадлежит 24 % уставного капитала общества, Дружинину Г.В. – 56 %, Куроптеву О.В. – 20 %. Заявителем при регистрации данных изменений являлся Куроптев О.В.

Инспекцией 07.02.2012 принято решение № 437, которым зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы                    ООО «Беломорский Альянс» в связи с выходом из общества Дружинина Г.В. и Тислера Герта,  а также решение № 438 об изменении места нахождения                 ООО «Беломорский Альянс»: Кировская область, Опаринский район, посёлок Вазюк, ул. Советская, 15. Основанием для регистрации изменений в Реестре послужил предъявленный Куроптевым О.В. протокол общего собрания участников  ООО «Беломорский Альянс» от 29.12.2011 № 6.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2012 по делу № А28-3475/2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.02.2014, признаны незаконными решения  Инспекции  о государственной регистрации от 25.02.2011 № 756,  от 29.03.2011 № 1357, от 07.04.2011 № 1721, от 07.04.2011 № 1722, от 08.07.2011 № 3918, от 10.11.2011 № 6334, от 10.11.2011 № 6335, от 07.02.2012 № 437, от 07.02.2012 № 438 и соответствующие записи в Реестре.

ООО «Беломорский Альянс» (продавец) 13.07.2011 и ООО «Триумф Групп» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 6, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство - форвардер, марка и модель - «VALMET 860.3»; заводской номер машины (рама) - 311169; цвет - красный; паспорт самоходной машины - ТА 149774 от 27.12.2006.

По акту приема-передачи от 13.07.2011 ООО «Беломорский Альянс» передало, а ООО «Триумф Групп» приняло указанное транспортное средство.

Кроме того, ООО «Беломорский Альянс» (продавец) и ООО «Триумф Групп» (покупатель) 02.09.2011 заключен договор купли-продажи № 18, в соответствии с которым ООО «Беломорский Альянс» обязалось передать, а ООО «Триумф Групп» - принять и оплатить транспортное средство - бульдозер, марка и модель – «KOMATSU D 65 PX - 15 EO»; год и страна изготовления          ТС - 2006, Япония; номер двигателя - 26851592; заводской номер машины (рама) - КМТОD100С01069546; цвет - желтый; паспорт самоходной машины - ТА 149835 от 05.02.2008.

По акту приема-передачи от 22.09.2011 ООО «Беломорский Альянс» передало, а ООО «Триумф Групп» приняло указанное транспортное средство.

Договоры купли-продажи подписаны от имени ООО «Беломорский Альянс» Белоусовым В.И. с указанием на его должность генерального директора.

Тислер Герт, являющийся единственным участником ООО «Беломорский Альянс», ссылаясь на то, что договоры купли-продажи  от 13.07.2011 № 6 и от 02.09.2011 № 18 подписаны от имени ООО «Беломорский Альянс» неуполномоченным лицом, поскольку решение о назначении Белоусова В.И. на должность генерального директора данного общества его единственным участником не принималось, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим изменению в связи с несоответствием выводов, в нем изложенных, обстоятельствам дела.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), в редакции, действующей в спорный период, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно