Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 по делу n А52-3080/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

а также в следующем.

Решением Совета директоров ЗАО «Великолукское» от 24.04.2008 (том 1, лист 49) генеральный директор Петров С.А. был ограничен в праве совершать сделки по отчуждению имущества любым способом, о чем в адрес ООО «ЭЛВО-Инвест» было направлено уведомление от 19.05.2008, полученное последним 23.05.2008. Кроме того, из выступления Петрова С.А. на Совете директоров ЗАО «Великолукское» от 04.05.2008 следует, что он знал об ограничении своих полномочий.

Проданные по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 и от 29.05.2008 объекты недвижимости являются действующими комплексами, оборудованными с учетом их целевого назначения, при этом  стоимость оборудования находящегося в проданных зданиях в указанных договорах купли-продажи не учтена. Тогда как для комплекса «Клинцево» ЗАО «Великолукское» приобреталось оборудование на сумму                                  13 500 066 руб.

Сделка купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 совершена по цене 7 805 000 руб., что не компенсирует даже средств, затраченных на реконструкцию данного объекта, проведенную в 2007-2008 годах.

В цену объекта – 7 805 000 руб. по договору купли-продажи от 17.03.2008 включена сумма НДС, которую ЗАО «Великолукское», являющееся плательщиком единого сельскохозяйственного налога, обязано перечислить в бюджет. Имущество по указанной сделке продано по цене ниже балансовой стоимости и стоимости реконструкции его отдельных объектов.

Согласно акту от 08.06.2007, составленному ЗАО «Великолукское» в лице Петрова С.А. и ОСБ № 169 Сбербанка РФ, стоимость объекта теплично-овощного комплекса (для целей залога) определена в сумме 11 241 018 руб.

На основании вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в период корпоративного конфликта, который имел место в ЗАО «Великолукское», мотивами совершения оспариваемых сделок явилось сохранение имущества ЗАО «Великолукское», для чего предполагалась продажа части имущества ЗАО «Великолукское» ООО «ЭЛВО-Инвест» и впоследствии ООО «ЭЛВО-Инвест» должно было его возвратить. Указанные действия невозможны были без сговора представителей ЗАО «Великолукское» с представителями ООО «ЭЛВО-Инвест». Кроме того, последствиями продажи имущества по оспариваемым сделкам стало сокращение работников ЗАО «Великолукское», социальная напряженность, что подтверждается показаниями свидетелей и списком уволенных работников.

Как следует из отчета ООО «Партнер-Аудит» и показаний свидетелей, до совершения оспариваемых сделок по отчуждению имущества ЗАО «Великолукское» было прибыльным, развивающимся хозяйством, в то время как к моменту рассмотрения данного спора ЗАО «Великолукское» не имеет возможности вести уставную деятельность по производству сельскохозяйственной продукции. Из 16 объектов основных средств ЗАО «Великолукское» не сдан в аренду и не продан только швейный цех.

Согласно отчету от 05.07.2007 № 197 об оценке стоимости имущества, проведенному обществом с ограниченной ответственностью «АТЭК» для ЗАО «Великолукское», когда его генеральным директором был Петров С.А., рыночная стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: Псковская область, Переслегинская волость, д. Переслегино, составила 38 277 200 руб.

Из вышеуказанного отчета также следует, что купля-продажа имущественного комплекса тепличного хозяйства от 29.05.2008 совершена по цене 13 135 593 руб., тогда как рыночная стоимость данного объекта составляет 38 277 200 руб.

Кроме того, убыточность договора купли-продажи от 29.05.2008 подтверждается заключением Счетной палаты Псковской области от 10.07.2008, а также отчетом аудитора ООО «Партнер-Аудит».

Также судом первой инстанции правомерно установлена недобросовестность со стороны представителя ООО «ЭЛВО - Инвест» при покупке объектов недвижимости по спорным договорам. Приобретение ООО «ЭЛВО-Инвест» недвижимого имущества по оспариваемым сделкам одного за другим, без согласования с органами управления (советом директором, собранием акционеров) ЗАО «Великолукское», вызывает сомнение в добросовестности Покупателя. Об ограничениях полномочий генерального директора ЗАО «Великолукское» Петрова С.А. на совершение сделок, ООО «ЭЛВО-Инвест» знало, что подтверждается письмом от 19.05.2008.

Суд первой инстанции оценил представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 64 - 69, 71 АПК РФ и пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства дела в совокупности свидетельствуют о том, что бывший генеральный директор ЗАО «Великолукское» Петров С.А. умышленно вступил в сговор с представителем ООО «ЭЛВО-Инвест»- генеральным директором Куликовым В.В.,  и заключил договоры купли-продажи недвижимости от 17.03.2008 и от 29.05.2008 в ущерб интересам ЗАО «Великолукское», в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 и  от 29.05.2008.

Кроме того, истцами заявлено требование о применении последствий недействительности сделки купли- продажи от 17.03.2008 и признании недействительной регистрации перехода права собственности по указанной сделке.

Поскольку договор купли-продажи  от 17.03.2008 признан судом недействительным, то в рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки и признал недействительным зарегистрированное 22.05.2008 (номер регистрации                60-60-02/010/2008-546) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «ЭЛВО-Инвест» на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249.

Признавая недействительным зарегистрированное право, суд первой инстанции исходил из того, что указанная формулировка требования соответствует пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997                       № 122-ФО «О государственной регистрации прав не недвижимое имущество и сделок с ним», согласно которому зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке, и уточнение истцом этого требования в виде признания недействительной государственной регистрации права судом первой инстанции обоснованно истолковано в соответствии с законодательной нормой и не повлияло на существо принятого по делу решения.

Суд первой инстанции обоснованно не принял доводы ООО «ЭЛВО-Инвест» о том, что поскольку  у ЗАО «Великолукское» имеются в наличии другие коровники, помимо коровников, проданных по договору купли-продажи от 17.03.2008, то его основной деятельности не причиняется ущерба. Проданные объекты по договору купли-продажи от 17.03.2008 являются наиболее современными, а другие коровники и телятники переданы ООО «ЭЛВО-Инвест» в аренду, о чем свидетельствует приложение к договору аренды от 01.04.2008.

В связи с тем, что многочисленные договоры аренды основных средств, заключенные с ООО «ЭЛВО-Инвест», не отражаются в активе баланса, то суд правомерно не принял во внимание доводы ответчика, основанные на незначительном изменении стоимости активов ЗАО «Великолукское» по балансу на 30.06.2008 в сравнении с балансом по состоянию на 31.12.2007.

Кроме того, в активе баланса ЗАО «Великолукское» на 30.06.2008 не отражена купля-продажа недвижимого имущества от 29.05.2008, поскольку переход права собственности данного имущества от ЗАО «Великолукское» к ООО «ЭЛВО-Инвест» не зарегистрирован.

Оценивая довод Петрова С.А. о том, что, совершая оспариваемые сделки, он, как генеральный директор ЗАО «Великолукское», действовал в интересах ЗАО «Великолукское» и  в целях недопущения его корпоративного захвата, суд первой инстанции обоснованно не принял его во внимание. Данный довод противоречит материалам дела, из которых усматривается, что на внеочередном заседании Совета директоров ЗАО «Великолукское» от 24.04.2008 генеральному директору Петрову С.А. было запрещено реализовать основные фонды общества без согласования с Советом  директоров.

Судом первой инстанции правомерно не приняты в качестве доказательств отчеты № 08-03-08 и № 25-05-08 об оценке спорного имущества, проведенные ООО «Бюро оценки», поскольку они совершены по заказу покупателя и в силу их противоречия отчету информационно-консалтингового бюро «Экспертъ» об оценке спорного имущества № 686-08 по состоянию на 25.08.2008. 

Кроме того, судом первой инстанции дана надлежащая оценка расчету остаточной стоимости активов ЗАО «Великолукское», представленному ответчиком, в связи с чем оснований для его переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Анализ представленных доказательств показывает, что судом первой инстанции полно и всесторонне определен круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, правильно произведена оценка обстоятельств, материалов дела и действий сторон, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 и от 29.05.2009 и о признании недействительным  зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «ЭЛВО-Инвест» на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249.

Податель жалобы ссылается на нарушение судом при вынесении решения  норм процессуального права  – положений статей 49 и 130 АПК РФ. Однако в силу части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены судебного акта судом апелляционной инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения. Между тем допущенные судом первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта процессуальные нарушения не привели к принятию незаконного судебного акта.

Иные доводы подателя жалобы являются бездоказательными, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку судом первой инстанции, поэтому не принимаются судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «ЭЛВО-Инвест» удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 18 ноября 2008 года по делу № А52-3080/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛВО-Инвест» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                          О.К. Елагина

Судьи                                                                                                  И.Н.Моисеева

                                                                                                             Е.В.Носач