Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 по делу n А52-3080/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул.  Батюшкова, д. 12,  г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 февраля 2009 года                       г. Вологда                Дело № А52-3080/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2009.

В полном объеме постановление изготовлено  13.02.2009.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания КуприяновойА.А.,  

         при участии от истца  Глазычева Н.Н. по доверенности от 12.08.2008  № 23 и Тюриной Е.Н. по доверенности от 12.01.2009, от ответчиков: ООО «Элво-Инвест» - Немановой И.А. по доверенности от 05.05.2008 и Григора А.А. по доверенности от 05.05.2008, ООО «ЗЭТО-Маркет» Караваева Ю.В. по доверенности от 26.01.2009 № 10-1/241,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛВО-Инвест» на решение Арбитражного суда Псковской области от 18 ноября 2008 года по делу          № А52-3080/2008 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество «Великолукское» (далее - ЗАО «Великолукское») и общество с ограниченной ответственностью «Слактис» (далее - ООО «Слактис») обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛВО-Инвест» (далее - ООО «ЭЛВО-Инвест») о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО «Великолукское» комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д. Земляничино, и комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 и земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 площадью  346 522 кв. метра, расположенных по адресу Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Переслегино.

Определением от 05.06.2008 по делу № А52-1467/2008 принято к производству указанное выше исковое заявление.

Определением  от 03.07.2008 по делу А52-1467/2008  судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований, а именно ЗАО «Великолукское» и ООО «Слактис» просят признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест» на предмет отчуждения комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д. Земляничино, и договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008 между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест» на предмет отчуждения комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 и земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 площадью 346 522 кв. метров, расположенных по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Переслегино.

Этим же определением судом в порядке статьи 51 АПК РФ по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЗЭТО-Маркет» (далее - ООО «ЗЭТО-Маркет»).

Определением суда от 20.08.2008 по делу № А52-1467/2008 производство по делу в части иска ООО «Слактис» к ООО «ЭЛВО-Инвест» о признании недействительной сделки купли-продажи имущества  прекращено.

Определением от 05.08.2008 по делу № А52-3080/2008 Арбитражным судом Псковской области принято к производству исковое заявление ЗАО «Великолукское» и ООО «Слактис» к ООО «ЭЛВО-Инвест» и ООО «ЗЭТО-Маркет» о признании в соответствии со статьей 78 Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»)  и статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительными договора от 17.03.2008 купли-продажи  недвижимого имущества на предмет отчуждения комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Земляничино, заключенного между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест», договора от 29.05.2008 купли-продажи недвижимого имущества на предмет отчуждения земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 площадью 346 522 кв. метров и комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239, расположенных по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость,                             д. Переслегино, заключенного между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест», договора займа от 12.05.2008 на сумму 15 500 000 руб. заключенного ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест» и договора купли-продажи от 01.04.2008 № Т-01, заключенного между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест»;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008, а именно:

-признать государственную регистрацию перехода права собственности на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенный по адресу Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д. Земляничино, к ООО «ЭЛВО-Инвест» недействительной;

-выселить ООО «ЗЭТО-Маркет» из комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249 по адресу Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д.Земляничино;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008:

-выселить ООО «ЭЛВО-Инвест» из комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 по адресу Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д.Переслегино;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 01.04.2008 № Т-01 и обязать ООО «ЭЛВО-Инвест» возвратить ЗАО «Великолукское» имущество, полученное по данному договору.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Псковской области (далее – УФРС по Псковской области).

Определением суда от 26.08.2008 в соответствии со статьей 130 АПК РФ названные дела объединены в одно производство с присвоением номера А52-3080/2008.

В судебном заседании 13.10.2008 истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования, отказались от требований к ООО «ЗЭТО-Маркет». Уточнение иска судом принято.

В судебном заседании 11.11.2008 истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования, а именно просят:

1) признать недействительными сделки между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО - Инвест»: договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008; договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008; договор займа от 12.05.2008 по основаниям, предусмотренным статьей 77  ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 179 ГК РФ;

2) применить последствия недействительности сделки купли- продажи от 17.03.2008;

3) признать недействительной регистрацию перехода права собственности по вышеуказанной сделке.

Уточнение исковых требований судом принято.

Решением от 18 ноября 2008 года исковые требования удовлетворены частично, а именно: признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008, признано недействительным зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «ЭЛВО-Инвест» на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249. В остальной части иска отказано. Исковое производство в отношении ООО «ЗЭТО-Маркет» прекращено.

ООО «ЭЛВО-Инвест» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе и в дополнении к ней просит его отменить в части признания крупных сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительным, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что суд неверно определил балансовую стоимость объектов недвижимости, проданных по договорам купли-продажи от 17.03.2008 и от 29.05.2008. Считает, что документами, представленными истцом в материалы дела, не подтверждено наличие обстоятельств, с которыми закон связывает недействительность сделок в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Заявляет, что указание суда об ограничении полномочий               Петрова С.А. на основании протокола Совета директоров ЗАО «Великолукское» от 24.04.2008 является несостоятельным, поскольку суд не дал правовую оценку данному документу с точки зрения соответствия действующему законодательству и, в частности, ФЗ «Об акционерных обществах». Ответчик не согласен с выводом суда о том, что объекты недвижимости, проданные по договорам от 17.03.2008 и от 29.05.2008, передавались с оборудованием. Считает, что судом необоснованно не приняты в качестве надлежащих доказательств отчеты № 08-03-08 и № 25-08-08 об оценке спорного имущества, проведенные обществом с ограниченной ответственностью «Бюро оценки» (далее – ООО «Бюро оценки»), и расчет остаточной стоимости объектов недвижимости, представленный ООО «ЭЛВО-Инвест», в связи с тем, что при ее расчете не учтена стоимость оборудования, затраты на реконструкцию. Заявляет, что давая оценку доказательствам на предмет взаимосвязи сделок и фактов, которые якобы свидетельствуют о злонамеренном соглашении сторон, суд руководствовался критериями и документами, нарушающими хронологию событий. Полагает, что при вынесении решения суд не учел, что с иском в порядке статьи 179 ГК РФ может обратиться только ЗАО «Великолукское». Указывает, что судом при вынесении решения нарушены нормы процессуального права, предусмотренные статьями 49 и 130 АПК РФ и, кроме того, суд вышел за пределы заявленных требований.

Представители ООО «ЭЛВО-Инвест» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в жалобе и в дополнении к ней, просят отменить решение суда и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ЗАО «Великолукское» в отзыве и в дополнении к отзыву на апелляционную жалобу и дополнение к ней и его представители в судебном заседании не согласились с доводами, изложенными в жалобе и в дополнении к ней, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ЭЛВО-Инвест» - без удовлетворения.

ООО «ЗЭТО-Маркет» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, согласились, просят решение суда отменить, а апелляционную жалобу ООО «ЭЛВО-Инвест» -удовлетворить.

ООО «Слактис»  надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, просит рассмотреть дело без участия своего представителя, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

УФРС по Псковской области надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, заслушав представителей ЗАО «Великолукское», ООО «ЭЛВО-Инвест» и ООО «ЗЭТО-Маркет», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «ЭЛВО-Инвест» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.03.2008 ЗАО «Великолукское» (Продавец) в лице генерального директора Петрова С. А. и ООО «ЭЛВО-Инвест» (Покупатель) в лице генерального директора Куликова В.В. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества - комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Земляничино (далее -   договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008).

Согласно пункту 1.1 договора названный комплекс строений включает в себя: три коровника с молочными блоками площадью 3976,4 кв.метра, 3317,4 кв.метра и 1740,5 кв.метра; здание телятника площадью                        1696,5 кв.метра; здание свинарника площадью 390,8 кв.метра; здание бойни площадью 169,2 кв.метра; здание карантинного двора площадью                      346,4 кв.метра; здание санпропускника площадью 449,2 кв.метра; здание конюшни площадью 625,9 кв.метра; четыре здания сарая для хранения сена площадью 424,2 кв.метра, 629,6 кв.метра, 629,6 кв.метра и 629,6 кв.метра; здание весовой площадью 35,1 кв.метра; здание кормоцеха площадью               135,1 кв.метра; здание сепараторного пункта площадью 351,7 кв.метра; двенадцать силосных траншей площадью 4306,5 кв.метра и очистные сооружения площадью 1092 кв.метра.

В соответствии с пунктом 3.1 цена имущества, передаваемого Покупателю Продавцом по настоящему договору, составляет 7 805 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 190 593 руб. 22 коп.

 По данному договору между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест» 17.03.2008 подписан передаточный акт (том 1, лист 40).

Во исполнение условий договора платежным поручением от 13.05.2008 № 59 Покупатель перечислил денежные средства в указанной сумме (том 1, лист дела 73).

Кроме того, 29.05.2008 между ЗАО «Великолукское» (Продавец) в лице генерального директора Петрова С.А. и ООО «ЭЛВО-Инвест» (Покупатель) в лице генерального директора Куликова В.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 общей площадью 346 522 кв.метров из категории земель сельскохозяйственного назначения и комплекса строений, состоящего из:  лит.А – здание управления площадью 543,7 кв.метра; лит. Б – блочные почвенные теплицы площадью 66 984,2 кв.метра; лит. Д – трансформаторная подстанция площадью 136,3 кв.метра; лит. Е – блок складских помещений площадью 407,2 кв.метра; лит. Ж – хранилище лука площадью                         444,3 кв.метра; лит. З – совмещенный распределительный пункт на 2 трансформатора площадью 41 кв.метр;