Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу n А52-2283/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 мая 2014 года

г. Вологда

Дело № А52-2283/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 мая 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сантехсити Псков» Дреманова Николая Анатольевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 27 декабря 2013 года по делу               № А52-2283/2012 (судья Селецкая С.В.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 22.06.2012 общество с ограниченной ответственностью «Сантехсити Псков» (ОГРН 1056000415294, далее - ООО «Сантехсити Псков», Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дреманов Николай Анатольевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника должника – общества с ограниченной ответственностью «Право и бизнес» (далее –                ООО «Право и бизнес») от 15.02.2012 № 1/12, а также недействительным списание 22.02.2012 с расчетного счета ООО «Сантехсити Псков» во исполнение решения единственного участника должника от 15.02.2012 № 1/12 денежных средств в сумме 92 770 руб. 20 коп. в пользу открытого акционерного общества «Автоэлектроарматура» (далее –                                              ОАО «Автоэлектроарматура»); 80 000 руб. в пользу закрытого акционерного общества «Рекламное агентство «Планер» (далее – ЗАО «РА «Планер»);                1668 руб. в пользу закрытого акционерного общества «Апекс-Авто» (далее – ЗАО «Апекс-Авто»); 3183 руб. 32 коп. в пользу открытого акционерного общества «Ростелеком» (Псковский филиал) (далее – ОАО «Ростелеком»);      3978 руб. 72 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Риф» (далее – ООО «Риф»); 4649 руб. 30 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новая линия» (далее – ООО «Новая линия); 5040 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТФ «Водный мир»    (далее – ООО «ТФ «Водный мир»); 6309 руб. 88 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «АСПО» (далее – ООО «АСПО»); 7000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Телеком-Псков» (далее – ООО «Телеком-Псков»); 11 424 руб. 11 коп. в пользу закрытого акционерного общества «Уклад» (далее – ЗАО «Уклад»); 14 790 руб. 06 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экселент-Сервис» (далее –          ООО «Экселент-Сервис»); 23 625 руб. 02 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-складской комплекс «Гром» (далее – ООО «ПСК «Гром»), реорганизованного в форме слияния в общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее –                           ООО «Партнер»); 30 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Шафран» (далее – ООО «Шафран»); 31 545 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экселент-Плюс» (далее –              ООО «Экселент-Плюс»); 32 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «АйТи Сервис» (далее – ООО «АйТи Сервис»); 33 648 руб. 76 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рувинил Северо-Запад» (далее – ООО «Рувинил Северо-Запад»); 52 694 руб. в пользу федерального государственного унитарного предприятия «ВГТРК» (филиала «ГТРК «Псков») (далее – ФГУП «ВГТРК»); 75 305 руб. 50 коп. в пользу закрытого акционерного общества «Всегда индивидуально и профессионально» (далее – ЗАО «Всегда индивидуально и профессионально») и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу                      ООО «Сантехсити Псков» указанных выше сумм (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 27.12.2013 конкурсному управляющему отказано в признании недействительными сделок по списанию с расчетного счета                   ООО «Сантехсити Псков» во исполнение решения единственного участника должника от 15.02.2012 № 1/12 денежных средств и применении последствий их недействительности. Требование конкурсного управляющего Общества Дреманова Н.А. о признании недействительным решения единственного участника должника от 15.02.2012 № 1/12 оставлено без рассмотрения.                     ООО «Сантехсити Псков» из федерального бюджета возвращено 4000 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий  Дреманов Н.А. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что лицам, являвшимся сторонами оспариваемых сделок, должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку на 22.02.2012 имелись судебные акты, подтверждающие наличие у ООО «Сантехсити Псков» задолженности перед иными кредиторами. По мнению апеллянта, факт удовлетворения требований ответчиков по истечении года после принятия решения о ликвидации Общества должно было вызвать у них сомнения в том, что ООО «Сантехсити Псков» имеет возможность погасить их требования за счет собственного имущества. Считает неправомерным оставление судом первой инстанции без рассмотрения требования о признании недействительным решения от 15.02.2012 № 1/12, поскольку именно на основании его у Общества возникла обязанность по перечислению спорных платежей. При этом апеллянт считает, что само по себе отсутствие текста решения от 15.02.2012 № 1/12 не может являться препятствием к рассмотрению вопроса о его недействительности, так как           ООО «Право и бизнес» не оспаривало факт существования данного решения.

От ООО «Новая линия», ООО «АйТи Сервис», ООО «Право и бизнес», ФГУП «ВГТРК», ЗАО «РА «Планер», ОАО «Автоэлектроарматура» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в обособленном споре по делу о банкротстве должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

14.02.2011 единственный участник должника - ООО «Право и бизнес» - принял решение о ликвидации Общества в добровольном порядке, ликвидатором избран Матвейчук А.В., а впоследствии - Рубцов М.А.

В связи с проведением ликвидационных мероприятий ликвидатор извещал кредиторов о ликвидации должника, о приеме требований кредиторов до 01.05.2011 и о публикации соответствующей информации в «Вестнике государственной регистрации» от 02.03.2011 № 8 (315).

На основании заключенного договора аренды от 05.10.2010 № 5418           ОАО «Автоэлектроарматура» передало должнику в аренду нежилое помещение, которое было освобождено Обществом в конце 2010 года. Сумма задолженности по арендным платежам составила 126 387 руб. 73 коп.

ОАО «Автоэлектроарматура», получив уведомление от 11.03.2011 № 1 о ликвидации должника, сообщило ликвидатору о наличии задолженности в указанном размере.

Уведомлением от 07.11.2011 № 80 ликвидатор должника сообщил о признании требования ОАО «Автоэлектроарматура» и включении задолженности в реестр кредиторов для целей составления промежуточного ликвидационного баланса (т. 10, л. 145-150).

Согласно договору от 25.01.2010 № 07-10, заключенному между          ООО «Сантехсити Псков» и ЗАО «РА «Планер», последнее приняло на себя обязательства по оказанию услуг по размещению рекламной продукции должника на наружных поверхностях транспортных средств, а должник в соответствии с условиями договора принял на себя обязательства оплатить оказанные услуги. Задолженность по оплате оказанных услуг составила                112 000 руб.

ЗАО «РА «Планер», получив уведомление ликвидатора от 11.03.2011             № 6, сообщило об основаниях возникновения задолженности и ее размере.

Письмом от 07.11.2011 № 87 ликвидатор должника уведомил ЗАО «РА «Планер» о признании задолженности в сумме 80 000 руб. и включении ее в реестр с целью составления промежуточного ликвидационного баланса (т. 11,  л. 73-129).

Из условий договора от 16.03.2010 № 65, заключенного между должником и ФГУП «ВГТРК», последнее приняло на себя обязательства по оказанию услуг по размещению рекламы в эфире телеканала, а должник принял на себя обязательства оплачивать оказанные услуги. Задолженность по оплате оказанных услуг составила 52 694 руб. 08 коп.

ФГУП «ВГТРК», получив уведомление ликвидатора от 11.03.2011 № 14, также сообщило о задолженности (т. 12, л. 84-100).

Кроме того, судом установлено, что у должника имелась задолженность перед ООО «Новая линия» по договору субаренды от 01.01.2008 в размере           48 877 руб. 50 коп. (т. 12, л. 121-124), а также перед ЗАО «Апекс-Авто» по договору от 30.09.2010 № 7051 в размере 1668 руб.

Судом установлено, что в результате проведения открытого аукциона по продаже сантехнического оборудования имущество должника продано, а вырученные денежные средства в сумме 946 285 руб. 17 коп. поступили на расчетный счет должника в филиале открытого акционерного общества «Ханты-Мансийский банк» (Москва) (т. 10, л. 20).

С указанного расчетного счета 22.02.2012 произведено списание денежных средств в сумме 509 631 руб. 87 коп. в пользу ответчиков.

Между тем определением Арбитражного суда Псковской области от 28.04.2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Меркурий» (далее – ООО «ТК «Меркурий») возбуждено производство по делу № А52-2283/2012 о признании ООО «Сатехсити Псков» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 22.06.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Дреманов Н.А.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что должник имел неисполненные обязательства перед ООО «ТК «Меркурий» (решение Арбитражного суда Псковской области от 21.11.2011 по делу                              № А52-2913/2011), обществом с ограниченной ответственностью «Инфотех» (далее – ООО «Инфотех») (решение суда от 29.11.2011 по делу                                           № А52-2915/2011), обществом с ограниченной ответственностью «ВЕСТА Трейдинг» (далее -  ООО «ВЕСТА Трейдинг») (решение суда от 25.10.2011 по делу № А56-38847/2011), а оспариваемые платежи совершены с предпочтением, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве правового обоснования требований конкурсный управляющий Дреманов Н.А. указал статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002                        № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделок по списанию денежных средств со счета должника, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу   пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 статьи