Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу n А13-2499/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
совершения спорной сделки.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ответчика с встречным иском к истцу о признании сделки и дополнительных соглашений (кроме соглашения о продлении срока договора) недействительными, а также с заявлением аналогичных исковых требований муниципальным образованием. Суд первой инстанции при принятии оспариваемого решения правомерно руководствовался следующим. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действовавшей на момент обращения с соответствующим иском) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Общая сумма оспариваемой сделки с дополнительными соглашениями составляет 47 059 500 руб., минимальная сумма поставки по дополнительным соглашениям - 1 610 000 руб., а размер уставного фонда предприятия – 1 572 500 руб., оспариваемая сделка с дополнительными соглашениями отвечает признакам крупности, что сторонами не оспаривается. Вместе с тем, судом установлено и следует из материалов дела, что решение собственника о совершении такой сделки отсутствует. Первоначальный истец ООО «СЕВЗАПЭНЕРГОМОНТАЖ» заявил о пропуске срока исковой давности в отношении договора поставки и каждого из дополнительных соглашений к нему, кроме дополнительного соглашения о продлении срока договора, которое не оспаривается. Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В пункте совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статьи 23 Закона № 161-ФЗ, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника его имущества. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются указанным Кодексом и иными законами. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Как обоснованно указано судом первой инстанции, предприятие является участником оспариваемой сделки, следовательно, предприятию стало известно о ее совершении, с учетом дополнительных соглашений, в дату подписания договора поставки и, соответственно дополнительных соглашений к нему. При этом срок исковой давности следует применять отдельно к договору поставки и каждому из оспариваемых дополнительных соглашений, поскольку договор поставки в части предмета, сроков и цены содержит отсылку к соглашениям, а соглашения самостоятельно определяют данные условия сделки. Сведений о перерыве или приостановлении срока исковой давности предприятием не представлено. Встречный иск предприятия поступил в канцелярию арбитражного суда 10.06.2013 (т. 2, л. 11). С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности следует считать истекшим по требованиям предприятия о признании недействительными самого договора поставки, а также следующих оспариваемых дополнительных соглашений: соглашение от 07.11.2011 № 1 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 2 900 000 руб., соглашение от 01.12.2011 № 2 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 3 737 500 руб., соглашение от 01.01.2012 № 3 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 2 990 000 руб., соглашение от 16.01.2012 № 4 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 3 220 000 руб., соглашение от 01.02.2012 № 5 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 4 830 000 руб., соглашение от 01.03.2012 № 6 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 4 830 000 руб., соглашение от 01.04.2012 № 7 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 1 932 000 руб., соглашение от 30.04.2012№ 8 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 1 610 000 руб., соглашение без даты № 9 по условиям поставки, цены, и объема нефтепродуктов мазута топочного М-100 в количестве 100 тонн по цене 16 100 руб., на общую сумму 2 415 000 руб., как следует из копии соглашения, представленного истцом, оно датировано 01.06.2012 (том 5, л.д. 48). В остальной части, то есть по соглашениям от 29.06.2012 № 9 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 2 762 500 руб., от 30.08.2012 № 9 по условиям поставки, цены и объема нефтепродуктов, цена поставки по соглашению – 1 695 000 руб., от 01.10.2012 № 9 по условиям поставки, цены и объема нефте-продуктов, цена поставки по соглашению – 4 237 500 руб., от 06.11.2012 № 10 о поставке 600 тонн мазута по цене 16 500 руб. на сумму 9 900 000 руб., цена поставки по соглашению – 9 900 000 руб. суд правомерно посчитал обоснованными требования предприятия, признав указанные сделки недействительными. Иск о признании недействительными договора поставки и дополнительных соглашений к нему также заявлен муниципальным образованием. По мнению муниципального образования, в отношении его требований отсутствуют основания для вывода об истечении срока исковой давности, поскольку муниципальное образование заявило свои исковые требования в судебном заседании 04 июля 2013 года. При этом муниципальному образованию стало известно о совершении предприятием оспариваемых сделок в ходе проверки деятельности предприятия, проведенной контрольно-правовым управлением мэрии на основании распоряжения мэрии от 11.04.2013 № 95-р в период с 16.04.2013 по 20.05.2013, а именно 16.04.2013, то есть с даты начала проведения проверки предприятия. В свою очередь ООО «СЕВЗАПЭНЕРГОМОНТАЖ» ссылается на пункт 6.5 устава предприятия, в соответствии с которым предприятие несет обязанность по предоставлению собственнику отчетности: ежеквартальный и годовой бухгалтерские балансы и все формы бухгалтерского отчета с отметкой о их принятии в орган федеральной налоговой службы, информацию для реестра муниципальной собственности, а также иную отчетную документацию по требованию собственника. Также общество ссылается на раздел 3 Порядка утверждения планов и отчетов финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий города Череповца, утвержденного постановлением мэрии от 08.04.2009 № 1185. В силу статьи 65 АПК РФ сторона, заявившая довод о пропуске срока исковой давности, несет бремя его доказывания соответствующими обстоятельствами. Как указано в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Следовательно, дата, с которой муниципальному образованию стало известно о нарушении его права, должна быть названа истцом и доказана. В рассматриваемом деле доводы в обоснование соответствующей даты, приведенные обществом в апелляционной жалобе, имеют предположительный характер и не подтверждены документально. Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, в данном случае не имеется оснований полагать, что муниципальным образованием при получении документов бухгалтерской отчетности и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности, были получены непосредственно сведения о совершенной сделке: о сторонах сделки, о цене, о предмете. Истец сведений об этом не представил. Представитель муниципального образования и мэрии указал, что бухгалтерские документы и документы о финансово-хозяйственной деятельности сведений непосредственно о сделках не содержат. Муниципальному образованию стало известно о совершении оспариваемой сделки непосредственно при проведении проверки после получения и исследования договоров, заключенных предприятием. Ни при утверждении планов финансово-хозяйственной деятельности, ни в случаях принятия различных видов отчетов первичные учетные документы по совершаемым конкретным финансовым операциям предприятия ни в какие органы не представляются, поэтому учредитель не мог знать о совершенной сделке. С учетом изложенного, апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что общество, заявляя о пропуске муниципальным образованием срока исковой давности по требованию о признании договора и соглашений недействительными, не представило достаточных, надлежащих доказательств в подтверждение данного довода. Соответственно суду не представляется возможным прийти к выводу о пропуске срока исковой давности с таким последствием как отказ в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь доводами, носящими предположительный характер. Кроме того, в апелляционной жалобе общества не содержится указания, с какого именно момента, по мнению общества, в данном случае подлежит исчислению срок исковой давности. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что срок исковой давности подлежит исчислению с 16.04.2013, поскольку именно с указанной даты муниципальное образование узнало о совершении сделки, иное обществом не доказано. Таким образом, оснований для вывода о пропуске муниципальным образованием срока исковой давности не имеется, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о признании недействительными спорных договора и соглашений к нему. Доводом встречных исковых требований является также утверждение о том, что сделки заключены с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью. Суд первой инстанции, оценивая приведенный довод, пришел к выводу об отсутствии оснований для указанного вывода, с чем не согласились предприятие и муниципальное образование, которые в апелляционных жалобах просят изменить мотивировочную часть решения суда, указав в ней, что на момент совершения оспариваемых сделок они совершены с участием заинтересованного лица – Богачева Владимира Павловича. В подтверждение данного довода предприятие и муниципальное образование ссылаются на то, что договор дарения доли в уставном капитале в нарушение пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ не был нотариально удостоверен. Истцы по встречным требованиям полагают, что при таких обстоятельствах судом в рамках рассмотрения настоящего спора может быть сделан вывод о ничтожности договора дарения доли, без заявления самостоятельного иска. В соответствии со статьей 22 Закона № 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях. В силу пункта 2 названной статьи руководитель унитарного предприятия должен доводить до сведения собственника имущества унитарного предприятия информацию: о юридических лицах, в которых он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) в совокупности; о юридических лицах, в которых он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, занимают должности в органах управления; об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным. Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу n А13-4398/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|