Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу n А13-4135/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Общества Новоселову А.Л.

Сведения о новом участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 24.03.2011.

Решением единственного участника Общества Новоселова А.Л.                       от 17.03.2011 на должность его директора назначен Новоселов А.Л.

Новоселовым А.Л. 18.04.2011 приняты решения о включении             Коусовой А.А. в состав участников Общества, об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 11 100 руб. за счет внесения Коусовой А.А. дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 1100 руб., а также о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием нового участника, при этом доля Коусовой А.А. в уставном капитале Общества составила 10%, а доля Новоселова А.Л. - 90%.

В ЕГРЮЛ 29.04.2011 зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно: сведения о новом составе участников Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 13.09.2011 приняты решения об одобрении заявления                 Коусовой А.А. от 01.09.2011 о внесении дополнительного вклада в                   размере 22 300 руб. и увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного взноса участника до 33 400 руб.; распределении доли между участниками Общества следующим образом: Новоселову А.Л. принадлежит 30% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Коусовой А.А. - 70% доли номинальной  стоимостью 23 400 руб.; внесении соответствующих изменений в устав Общества, утверждении его в новой редакции; внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ.

Сведения об увеличении уставного капитала Общества внесены в  ЕГРЮЛ 29.09.2011.

Из протокола внеочередного общего собрания участников Общества  от 13.12.2011 следует, что участниками приняты решения об избрании председателем собрания Новоселова А.Л. и секретарем Коусовой А.А., о выходе Коусовой А.А. из состава участников Общества на основании ее заявления от 02.12.2011 и о передаче доли Коусовой А.А. на баланс Общества, о распределении доли, переданной на баланс Общества, участнику Общества Новоселову А.Л., о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников и внесении изменений в устав Общества.

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.12.2011.

Новоселов А.Л. по договору купли-продажи доли от 07.03.2012 продал Компании 100% доли уставного капитала Общества.

Сведения о том, что Компания стала единственным участником Общества внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2012

  Коусова А.А., утверждая, что заявление о выходе из состава участников Общества не подписывала, о назначенном на 13.12.2011 внеочередном общем собрании участников не извещалась и участия в нем не принимала, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 25.04.2013 и суда кассационной инстанции                           от 03.09.2013, иск Коусовой А.А. к Обществу удовлетворен, в части иска Коусовой А.А. к Компании названные решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело в этой части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Ссылаясь на то, что лишился своей доли в уставном капитале    Общества помимо своей воли, а также на несоблюдение при продаже Новоселовым А.Л. принадлежащей ему 30% доли в уставном капитале Общества Компании преимущественного права участника Общества на покупку части доли по цене предложения третьему лицу, истец обратился в арбитражный суд с уточненными исковыми заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения.  

Признавая недействительной сделку по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, переведя на Коусову А.А. права и обязанности покупателя по указанному договору купли-продажи доли в размере 30% и признавая недействительными соответствующие решения Инспекции и внесенные ею записи в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции признал названные требования обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

На основании пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей содержание права собственности, собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. В силу статьи 128 данного Кодекса в понятие имущества входят не только вещи, но и иное имущество.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Поскольку решения внеочередного общего собрания участников Общества от 13.12.2011, в том числе о выходе Коусовой А.А. из состава участников Общества на основании ее заявления от 02.12.2011 и о передаче доли Коусовой А.А. на баланс Общества, о распределении доли, переданной на баланс Общества, участнику Общества Новоселову А.Л., о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников и внесении изменений в устав Общества, признаны недействительными, а Новоселов А.Л. – не приобредшим права на долю Коусовой А.А. в уставном капитале Общества, иск в части требования о признании недействительной сделки по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, о признании права на указанную долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателей и, как следствие, о признании недействительными соответствующих решений Инспекции, правомерно удовлетворен судом.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суду следовало признать недействительным договор купли-продажи доли от 07.03.2012 не только в части 70% доли, а в полном объеме, так как Компания имела намерение приобрести полный корпоративный контроль над Обществом, отклоняется как основанный на неправильном толковании норм права.

Согласно положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выйти за пределы заявленных истцом требований, а иска о признании недействительным договора от 07.03.2012 купли-продажи 30% доли Коусовой А.А. не заявлялось.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных данным Законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (пункт 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 5.7 устава Общества предусмотрено преимущественное право участников покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Доказательств письменного уведомления Новоселовым А.Л.        Коусовой А.А. о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества ответчик не представил.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что истец не располагал информацией об отчуждении указанным ответчиком доли в уставном капитале в размере 30%, в связи с чем был лишен возможности реализовать преимущественное право приобретения спорной доли по цене ее предложения Компании.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, признал обоснованным иск Коусовой А.А. и в этой части.

Ссылка Компании на пропуск истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного для заявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя, правомерно отклонена судом, поскольку о намерении ответчика продать свою долю в уставном капитале Общества, равно как и о факте совершения сделки, истец не уведомлялся ни Обществом, ни его участником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Как обоснованно указано в обжалуемом решении, до вступления в силу решения от 20.12.2012 по рассматриваемому делу в части, оставленной без изменения судом кассационной инстанции и подтвердившим статус            Коусовой А.А. в качестве участника Общества (25.04.2013), истец не вправе был обращаться с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.03.2012, обоснованным нарушением преимущественного права покупки доли.

Коусовой А.А. соответствующий иск подан 29.05.2013                               (дело № А13-5641/2013), то есть установленный законом срок исковой давности не пропущен.

Иное толкование заявителем и Компанией положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 19.12.2013                не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Новоселова А.Л. по приведенным в ней доводам  удовлетворению не подлежит.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 декабря            2013 года по делу № А13-4135/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Новоселова Александра Леонидовича – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева