Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу n А13-4135/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

редакции;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100 % уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников;

решение Инспекции от 16.03.2012 № 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках юридических и физических лицах, возникновения прав на долю Компании и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15,     государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 100% Компании;

решение от 21.03.2012 единственного участника Общества – Компании в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А.;

решение Инспекции от 30.03.2012 № 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи – 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества – директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общест-ва – директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества – директора Общества Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества – директора Зарубалова В.А., а также сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;

решение от 19.03.2012 единственного участника Общества – Компании в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его                          доли 100 000/100 000;

решение от 09.04.2012 единственного участника Общества – Компании в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере           100 000 руб., определения доли в уставном капитале Общества участника Компании номинальной стоимостью 133 400 руб. внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;

решение Инспекции от 16.04.2012 № 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;

решение Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале Общества участника - Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.

В ходе судебного разбирательства Общество в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось от встречных требований к Коусовой А.А.

Отказ от иска судом принят, производство по иску Общества к         Коусовой А.А. прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Решением от 19.12.2013 иск Коусовой А.А. удовлетворен частично, признана недействительной сделка по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М., зарегистрированному в реестре за № 2о-912; на Коусову А.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30% от 07.03.2012, заключенному            Новоселовым А.Л. и Компанией;

признаны недействительными:

решение Инспекции от 21.12.2011 № 10864 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи – 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой редакции;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100 % уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников;

решение Инспекции от 16.03.2012 № 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках юридических и физических лицах, возникновения прав на долю Компании и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15,     государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 100% Компании;

решение от 21.03.2012 единственного участника Общества – Компании в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А.;

решение Инспекции от 30.03.2012 № 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи – 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества – директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общест-ва – директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества – директора Общества Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества – директора Зарубалова В.А., а также сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;

решение от 19.03.2012 единственного участника Общества – Компании в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его                         доли 100 000/100 000;

решение от 09.04.2012 единственного участника Общества – Компании в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере              100 000 руб., определения доли в уставном капитале Общества участника Компании номинальной стоимостью 133 400 руб. внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;

решение Инспекции от 16.04.2012 № 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;

решение Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли                    в уставном капитале Общества участника - Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.

В удовлетворении оставшейся части требований истца к Компании отказано.

Новоселов А.Л. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права, просил решение отменить и отказать Коусовой А.А. в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, судебный акт нарушает права заявителя, поскольку намерений отчуждать свою долю в размере 30%  Коусовой А.А. не имел. Полагает, что суду следовало признать недействительным договор купли-продажи доли от 07.03.2012 не только в части 70% доли, а в полном объеме, так как Компания имела намерение приобрести полный корпоративный контроль над Обществом.        

В судебном заседании представитель Компании поддержал апелляционную жалобу по приведенным в отзыве и дополнительном отзыве доводам.

Представители Коусовой А.А. и Общества в заседании суда доводы жалобы отклонили по основаниям, изложенным в возражениях.

Представитель Инспекции в судебном заседании просил рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии с действующим законодательством.

В ходатайстве Новоселова А.Л. об отложении рассмотрения жалобы апелляционным судом отказано в связи с не приведением заявителем в порядке части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанной судом уважительной причины для отложения судебного разбирательства.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явилось. Апелляционная жалоба     рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей истца, Компании, Общества и Инспекции, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой     инстанции, Общество создано 04.05.2006 на основании решения единственного участника Общества Качана Александра Викторовича и зарегистрировано Инспекцией 11.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063525099109.

Качан А.В. по договору купли-продажи доли от 05.03.2011 продал 100% доли в уставном капитале