Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу n А13-4135/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 мая 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-4135/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 мая 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

         при участии от Коусовой Анны Александровны Пылова А.А. по доверенности от 13.04.2012, Краснораменской С.А. по доверенности                       от 24.06.2013, от общества с ограниченной ответственностью «Литэк» Кормановского С.Н. по доверенности от 27.05.2013, от общества с ограниченной ответственностью «АгроМир» Подволоцкого Н.П. по доверенности от 30.04.2014, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области Пономаревой В.А. по доверенности от 09.01.2014 № 10,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новоселова Александра Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 декабря 2013 года по делу № А13-4135/2012 (судья Корюкаева Т.Г.),

у с т а н о в и л:

Коусова Анна Александровна, ссылаясь на статьи 8, 24, 33, 37, 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Литэк» (ОГРН 1063525099109; далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью «АгроМир» (ОГРН 1123525001830; далее - Компания)                     и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (ОГРН 1043500095737; далее - Инспекция) со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

1) решений внеочередного общего собрания участников Общества, изложенных в протоколе от 13.12.2011, об избрании председателем собрания Новоселова Александра Леонидовича, секретарем Коусовой А.А., об одобрении заявления Коусовой А.А. о выходе из состава участников Общества, о выплате Коусовой А.А. номинальной стоимости доли в уставном капитале, о передаче доли Коусовой А.А. в уставном капитале на баланс Общества, о распределении долей в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц                (далее - ЕГРЮЛ), в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников, о внесении изменений в устав Общества и утверждении его в новой редакции;

2) решения Инспекции от 21.12.2011 № 10863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - физических лицах;

3) решения Инспекции от 21.12.2011 № 10864 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;

4) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой редакции;

5) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким     образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества             и размера долей участников;

6) отчуждения Новоселовым А.Л. Компании принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 100% по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом по нотариальному округу город Вологда                      и Вологодский район Вологодской области Левинской И.М. 07.03.2012, зарегистрированному в реестре за номером 2о-912;

7) решения Инспекции от 16.03.2012 № 2032 о внесении изменений                   в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных                      с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений              об участниках - юридических и физических лицах, возникновения прав на долю Компании и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;

8) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 100% Компании;

9) решения от 21.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части досрочного прекращения полномочий директора Общества         Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа  Общества - директора Зарубалова В.А.;

10) решения Инспекции от 30.03.2012 № 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

11) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа   Общества - директора Общества Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества - директора          Зарубалова В.А., а также сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;

12) решения от 19.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли 100 000/100 000;

13) решения от 09.04.2012 единственного участника Общества - Компании в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере 100 000 руб., определения доли в уставном капитале Общества участника Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., в части утверждения размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала Общества до 133 400 руб., внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;

14) решения Инспекции от 16.04.2012 № 3031 о внесении изменений                 в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;

15) решения Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;

16) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале Общества участника - Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;

17) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Новоселов Александр Леонидович.

Определением от 06.09.2012 принят к производству иск Общества, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, о признании Коусовой А.А. не приобретшей прав на долю в уставном капитале Общества и о признании не состоявшимся увеличения уставного капитала Общества, произведенного на основании решений внеочередных общих собраний участников Общества, состоявшихся 18.04.2011 и 13.09.2011. Делу присвоен номер А13-9932/2012.

Определением от 11.09.2012 в одно производство для их совместного рассмотрения объединены дела № А13-4135/2012 и А13-9932/2012. Объединенному делу присвоен номер А13-4135/2012.

Решением от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013, иск  Коусовой А.А. к Обществу удовлетворен, в удовлетворении требований Коусовой А.А. к Компании и иска Общества к Коусовой А.А. отказано. Признаны недействительными оспариваемые решения Инспекции и соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2013 судебные акты в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, изложенных            в протоколе от 13.12.2011, об избрании председателем собрания Новоселова Александра Леонидовича, секретарем Коусовой Анны Александровны,                     об одобрении заявления Коусовой А.А. о выходе из состава участников Общества, о выплате Коусовой А.А. номинальной стоимости доли в уставном капитале, о передаче доли Коусовой А.А. в уставном капитале на баланс Общества, о распределении доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников, внесении изменений в устав Общества и утверждении его в новой редакции и решения Инспекции от 21.12.2011 № 10863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - физических лицах, оставлены без изменения; в остальной части – отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении определением от 07.10.2013 в одно производство для их совместного рассмотрения объединены настоящее     дело и дело № А13-5641/2013 по иску Коусовой А.А. к Компании, Новоселову А.Л. о признании недействительной сделки по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в     размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М.;             о переводе на Коусову А.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и Компанией в размере 30%. Объединенному делу присвоен № А13-4135/2012.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил субъектной состав спора и просил считать ответчиками Общество, Компанию, Инспекцию и Новоселова А.А., третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Левинскую И.М., а также в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации уточнил исковые требования и просил:

признать недействительной сделку по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М., зарегистрированному в реестре за № 2о-912;

перевести на Коусову А.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и Компанией в размере 30%;

признать недействительными:

решение Инспекции от 21.12.2011 № 10864 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи – 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой