Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014 по делу n А05-10811/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 января 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-10811/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 января 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии Видякиной Т.С., от конкурсного управляющего Должника Куницкого И.В. представителя Кирилюк В.Н. по доверенности от 10.01.2014, от Общества Сидорова С.А. по доверенности от 16.09.2013, от Русанова А.Н. представителя Беерезиной Е.Н. по доверенности от 11.05.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области апелляционную жалобу Видякиной Татьяны Сергеевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.09.2013 по делу                       № А05-10811/2011 (судья Сластилина Ю.В.),

у с т а н о в и л:

Видякина Татьяна Сергеевна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.09.2013 о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 01.03.2011 № 01/2011ЖСК,                  от 01.03.2011 № б/н, от 09.06.2011 № 03/11ЖСК, заключённых обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-строительная компания «Артель» (ОГРН 1022900530553; далее – Компания, Должник) и Видякиной Т.С., и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с  Видякиной Т.С. в конкурсную массу Должника 15 114 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бояркина Татьяна Владимировна, Русанов Александр Николаевич, Казарин Анатолий Николаевич, Мальцева Татьяна Витальевна.

Видякина Т.С. с определением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно не принял во внимание заключение оценщика общества с ограниченной ответственностью «САИН-Инвест» Воробьевой Марии Владимировны, а также дополнительные соглашения к спорным договорам и квитанции к приходным кассовым ордерам, подтверждающие внесение денежных средств за приобретённый товар. Полагает, что неравноценного встречного исполнения, а также наличия признаков неплатёжеспособности Должника и совершения спорных сделок с целью причинить имущественный вред кредиторам Должника не доказано. Факт расходования денежных средств Компанией судом не проверялся. У Должника существовало реальное экономическое обоснование совершения сделок – погашение неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил.

В судебном заседании апелляционной инстанции Видякина Т.С. поддержала доводы, изложенные в жалобе.

Конкурсный управляющий Должника Куницкий Игорь Владимирович в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Стоматологическая компания» (далее – Общество) и Русанова Александра Николаевича с жалобой не согласились.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Видякина Т.С. (покупатель) 01.03.2011 заключили договор купли-продажи недвижимости № 01/2011ЖСК, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность за оплату следующие объекты недвижимого имущества: не завершённое строительство нежилого помещения, общей площадью 183,4 кв.м, расположенное по адресу:  г. Архангельск, округ Ломоносовский, ул. Выучейского, д. 30, к. 2, кадастровый (условный) номер объекта 29-29-01/025/2007-415, стоимостью 410 000 руб.;                незавершённый строительством объект, площадью застройки 910,1 кв.м, расположенный по адресу: г. Архангельск, округ Ломоносовский,                     ул. Выучейского, д. 30, к. 3, кадастровый (условный) номер объекта 29:22:050503:0009:022878/99, стоимостью 1 910 000 руб.; земельный участок, общей площадью 1042 кв.м, расположенный по адресу: г. Архангельск, округ Ломоносовский, ул. Выучейского, д. 30, к. 3, кадастровый (условный) номер объекта 29:22:050503:0009, стоимостью 135 000 руб. без налога на добавленную стоимость (далее – НДС).

В разделе 2 указанного договора сторонами согласована общая стоимость имущества в сумме 2 320 000 руб., в том числе НДС.

Сторонами указанного договора 01.03.2011 заключён аналогичный договор № б/н, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность за плату здание ангара арочного типа, общей площадью 335 кв.м, расположенное по адресу: г. Архангельск, округ Варавино-Фактория, ул. Тарасова, д. 32, строение 2, кадастровый (условный) номер объекта                   29-29-01/034/2008-322, стоимостью 180 000 руб.

Кроме того, стороны 09.06.2011 заключили аналогичный договор купли-продажи недвижимости № 03/11ЖСК, в соответствии с его условиями продавец передал, а покупатель принял в собственность за плату здание гаража, общей площадью 63 кв.м, расположенное по адресу: г. Архангельск, округ Варавино-Фактория, ул. Тарасова, д. 32, строение 1, кадастровый (условный) номер объекта 29-29-01/034/2008-321, стоимостью 200 000 руб.

Указанное имущество 01.03.2011 и 09.06.2011 передано от продавца покупателю по актам приёма-передачи.

Спорные договоры зарегистрированы 07.04.2011, 06.07.2011 в установленном Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» порядке.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Определением суда от 16.01.2012 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Компании утверждён Матинян Илья Агасиевич.

Решением суда от 06.06.2012 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Компании возложено на Матиняна И.А.

Определением суда от 15.08.2012 конкурсным управляющим Должника утверждён Куницкий И.В., который на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал его обоснованным и удовлетворил.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в     пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, спорные договоры заключены в течение одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных данным пунктом Закона.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:  стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника;  должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество,