Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2013 по делу n А66-5415/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 декабря 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-5415/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 декабря 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от Гущина Сергея Валерьевича Городилова А.В. по доверенности от 02.10.2013 № 3Д-2173, от Тимуршиной Анастасии Сергеевны Городилова А.В. по доверенности от 31.08.2011 № 2Д-822,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  Гущина Сергея Валерьевича и Тимуршиной Анастасии Сергеевны                        на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 августа 2013 года                по делу № А66-5415/2012 (судья Першина А.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тверьстроймаш»                  (ОГРН 1056900024092; далее – Фирма), ссылаясь на статьи 10, 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Гущину Сергею Валерьевичу и Гущиной Наталии Дмитриевне о признании недействительным договора от 20.04.2010           купли-продажи 34 884 акций открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» (ОГРН 1026900535188; далее – Общество) и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на Гущину Н.Д. возвратить Гущину С.В. акции Общества в количестве 34 884 штук                                  (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49                    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Делу присвоен номер А66-5415/2012.

Определением от 25.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Кроме того, Фирма, ссылаясь на статьи 166 - 168 Гражданского       кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Гущиной Н.Д. и Тимуршиной Анастасии Сергеевне                 о применении последствий недействительности ничтожной сделки             купли-продажи 34 884 акций Общества, заключенной ответчиками 25.04.2011    в виде возложения обязанности на Тимуршину А.С. возвратить                   Гущиной Н.Д. акции Общества в количестве 34 884 штук. Делу присвоен       номер А66-5304/2012.

К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Сервис-Реестр» (ОГРН 1028601354055;     далее – Регистратор).

Определением от 19.06.2012 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Спутник»   (ОГРН 1026900509591; далее – Компания) о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением от 30.07.2012 дела № А66-5304/2012 и № А66-5415/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А66-5415/2012.

Решением от 16.08.2013 исковые требования удовлетворены.

Гущин С.В. с судебным актом в части признания недействительным договора от 20.04.2010 купли-продажи 31 488 обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска ценных         бумаг 1-02-00696-А) и применения последствий недействительности сделки в виде обязания Регистратора в течение семи рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда списать с лицевого счета Гущиной Наталии Дмитриевны в реестре акционеров Общества 31 488 его обыкновенных именных акции и зачислить их на лицевой счет Гущина Сергея Валерьевича, а           также обязания Гущина Сергея Валерьевича вернуть Гущиной Наталии Дмитриевне 43 605 руб., не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, обязательства Гущина С.В. по решению Заволжского районного суда города Твери от 01.12.2009 полностью исполнены путем перечисления денежных средств, в связи с этим исполнение данного решения суда никаким образом не связано с принадлежностью спорных акций ответчикам. Считает, что истцы не являются заинтересованными в контексте статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обладающими правом на предъявление иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Указывает, что спорный договор соответствует положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может являться ничтожной сделкой. Полагает, что заключение и исполнение спорного договора в апреле 2010 года не могло затронуть права и законные интересы Компании, которая стала кредитором Гущина С.В. только в мае 2012 года. В судебном заседании представитель Гущина С.В. апелляционную жалобу поддержал.

Тимуршина А.С. с решением суда в части признания недействительным договора от 25.04.2011 купли-продажи 31 488 обыкновенных именных акций Общества и применения последствий недействительности ничтожной сделки      в виде обязания Регистратора в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу списать с лицевого счета Тимуршиной Анастасии Сергеевны в реестре акционеров Общества 34 884 его обыкновенных           именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00696-А) и зачислить их на лицевой счет Гущиной Наталии Дмитриевны, а также обязания Гущиной Наталии Дмитриевны вернуть Тимуршиной Анастасии Сергеевне 43 605 руб., не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просила решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.  По мнению заявителя, запрет (наложение ареста на акции), установленный определением мирового судьи 23.05.2011 не может распространяться на правоотношения сторон по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2011, так как на данную дату обеспечительные меры отсутствовали. Указывает, что на дату принятия решения по делу,  Тимуршиной А.С. спорные акции уже были возвращены Гущиной Н.Д. на основании другого судебного акта и отсутствовали на лицевом счете у Тимуршиной А.С. в системе ведения реестра именных ценных бумаг Общества. В заседании суда представитель Тимуршиной А.С. заявил отказ от апелляционной жалобы в части признания недействительным договора             от 25.04.2011 купли-продажи 31 488 обыкновенных именных акций Общества.

Принимая во внимание, что данное требование судом первой инстанции не рассматривалось, апелляционный суд в порядке части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает частичный отказ от жалобы и в соответствии с пунктом 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по апелляционной жалобе в указанной части.           

Фирма с доводами апелляционных жалоб не согласилась по основаниям, приведенным в отзыве.

Истцы, Гущина Н.Д. и Регистратор, уведомленные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Гущина С.В. и Тимуршиной А.С.,   исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,                 решением Заволжского районного суда города Твери от 01.12.2009                      по делу № 2-3495/2009, вступившим в законную силу, с Гущина С.В. в пользу Фирмы взыскано 4 059 561 руб. 64 коп. На принудительное исполнение решения взыскателю 07.05.2010 выдан исполнительный лист серии                          ВС № 015900920.

Решением Заволжского районного суда города Твери от 03.05.2012 по делу № 2-1185/2012 с Гущина С.В. в пользу Компании взыскано 14 973 612 руб. 95 коп.

В ходе исполнительного производства № 13706/10/36/69 установлено,   что 20.04.2010 Гущиным С.В. (продавец) и Гущиной Н.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого   продавец обязался передать покупателю в собственность акции Общества в количестве 34 884 штук за 43 605 руб.

Факт исполнения продавцом обязательства по передаче акций подтвержден. В реестр акционеров Общества 11.05.2010 внесены соответствующие изменения.

Гущиной Н.Д. (продавец) и Тимуршиной А.С. (покупатель) 25.04.2011 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в силу которого покупатель приобретает в собственность у продавца обыкновенные именные акции Общества в количестве 34 884 штук за 43 605 руб.

Регистратору 18.05.2011 передано передаточное распоряжение, по которому последним 23.05.2011 внесены изменения в реестр акционеров Общества.

Определением мирового судьи судебного участка № 4 Заволжского района города Твери от 23.05.2011 по делу № 2-217/11 наложен арест на акции Общества, принадлежащие Гущиной Н.Д., путем запрещения распоряжаться акциями и осуществлять права по данным ценным бумагам.

Фирма и Компания, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи ценных бумаг от 20.04.2010 совершена Гущиным С.В. в целях уклонения от исполнения решений Заволжского районного суда города Твери в противоречие требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а сделка купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2011 совершена сторонами с нарушением установленного судебным актом запрета, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может согласиться с вынесенным решением.

Суд первой инстанции признал договор от 20.04.2010 недействительным как заключенный по заведомо заниженной цене с целью причинить вред имущественным интересам истцов.

Апелляционный суд находит данный вывод ошибочным.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано, в частности, в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: противоправность действий (бездействия) ответчиков, в том числе недобросовестность и (или) неразумность при заключении договора; факт и размер ущерба, причиненного истцам противоправными действиями ответчиков.

В обоснование заявленных требований Фирма и Компания ссылались на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 20.04.2010 совершен Гущиным С.В. с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

По мнению апелляционного суда, данное обстоятельство истцами не доказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Пунктом 2 названной статьи определено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Совершая сделку купли-продажи акций Общества от 20.04.2010,       Гущин С.В. действовал в пределах своих правомочий собственника.

То обстоятельство, что решением Заволжского районного суда города Твери от 01.12.2009 по делу № 2-3495/2009 с Гущина С.В. в пользу Фирмы взыскано 4 059 561 руб. 64 коп. и 07.05.2010 выдан исполнительный лист, еще не свидетельствует о противоправности действий ответчиков.

Из материалов дела усматривается, что на основании исполнительного листа серии ВС № 015900920 Межрайонным отделом судебных приставов        по особо важным исполнительным производствам УФССП России по     Тверской области 08.07.2010 возбуждено исполнительное производство             № 12430/12/42/69, в рамках которого было арестовано имущество Гущина С.В., в том числе и 5755 акций Общества.

В ходе исполнительного производства арестованное имущество должника реализовано не было. Однако 14.08.2013 судебным приставом Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам УФССП России по Тверской области вынесено постановление об окончании исполнительного производства фактическим исполнением обязательств перед Фирмой. Гущин С.В. рассчитался с данным кредитором денежными средствами.

Таким образом, доказательств недостаточности имущества ответчика для