Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу n А52-621/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Лтд», утверждении устава в новой редакции; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Евро-Керамика» от 13.11.2013; устав  ООО «Евро-Керамика»; уведомления о состоявшейся уступке долей от 05.04.2012, от 17.04.2012, от 06.04.2012, от 26.04.2012; документы, подтверждающие уплату государственной пошлины.

Пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных этим Законом.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Евро-Керамик»,  был представлен полный пакет документов, закрепленный положениями статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

В свою очередь, Закон № 129-ФЗ не содержит в себе положений, в силу которых на налоговый орган возлагалась бы обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на регистрацию документов.

Иными словами, действующее законодательство не предоставляет налоговому органу полномочий по проверке законности решений, принятых органом управления хозяйствующего общества, являющихся основанием для проведения процедуры регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

В рассматриваемом случае основанием  для  отмены решений Инспекции   от 15.05.2012 № 161 (запись в ЕГРЮЛ ? ГРН 2126032003513), от 31.05.2012                 № 181 (запись в ЕГРЮЛ ? ГРН 2126032004272), от 11.10.2012 № 326 (запись в ЕГРЮЛ ? ГРН 2126032007935), от 14.01.2013 № 437 (запись в ЕГРЮЛ ?                    ГРН 2136032000256), от 29.01.2013 № 9 (запись в ЕГРЮЛ ? ГРН 2136032000685), от 29.01.2013 № 10 (запись в ЕГРЮЛ ? ГРН 2136032000696), от 12.02.2013 № 18 (запись в ЕГРЮЛ ? ГРН 2136032002049) послужили выводы, сделанные  Управлением в результате фактической проверки соответствия представленных ООО «Евро-Керамика» документов: протокола внеочередного собрания участников Общества от 16.05.2012 о внесении изменений в учредительные документы и утверждение устава Общества в новой редакции; протокола внеочередного собрания участников ООО «Евро-Керамика» от 08.10.2012 о реорганизации Общества путем выделения                 ООО «Евро-Керамика-Печоры»; протокола внеочередного собрания участников Общества от 03.12.2012 о внесении изменений в устав, касающихся принадлежности долей участникам и Обществу; решения единственного участника Общества от 21.01.2013 об утверждении устава ООО «Евро-Керамика-Печоры», участников ООО «Евро-Керамика», размера доли уставного капитала компании «Блю Марин Холдинге Лтд»; решения единственного участника Общества от 21.01.2013 об утверждении уставного капитала Общества в связи с выделением ООО «Евро-Керамика-Печоры» и распределением долей между Обществом и компанией «Блю Марин Холдинг Лтд», утверждении устава в новой редакции и достоверности содержащихся в них сведений Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), что не соответствует полномочиям, предоставленным регистрирующему органу Законом № 129-ФЗ.

Из положений статьи 43 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным исключительно судом по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

  Вместе с тем указанные выше протоколы и решения, содержащиеся в них, на момент принятия  Управлением решения от 01.03.2013 № 2.7-02/1518 в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны, не отменены, а проверка их законности не входит в компетенцию Управления.

В обоснование своего  довода о возможности проведения правового анализа действительности решений собраний участников ООО  «Евро-Керамик»  Прокуратура ссылается  на положения пункта 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд апелляционной инстанции полагает, что  доводы Прокуратуры о возможности в рамках настоящего дела применения к спорным правоотношениям положений приведенного пункта постановлений пленумов являются необоснованными по следующим основаниям.

Так, указанным пунктом постановления определяется, что в тех случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, оценка судом решения собрания участников общества как принятого с существенным нарушением закона или иных правовых актов может даваться лишь в рамках корпоративного гражданско-правового спора, рассматриваемого в порядке искового судопроизводства.

В рамках  полномочий, предоставленных статьей 9 Закона № 129-ФЗ Управление по своей инициативе не могло давать правовой квалификации решениям собраний участников Общества.

Между тем в силу пункта 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у Управления правовых оснований для принятия оспариваемого решения и нарушении им прав и законных интересов Общества.

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил заявленные                ООО «Евро-Керамика» требования.

Поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от  20 июня 2013 года по делу № А52-621/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Прокуратуры Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                           

      О.Н. Виноградов

      С.В.Козлова