Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу n А52-621/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 31 октября 2013 года г. Вологда Дело № А52-621/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года. В полном объеме постановление изготовлено 31 октября 2013 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н., при участии от прокуратуры Псковской области Гусаковой Л.В. по доверенности от 15.05.2013, от Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Псковской области Хурват Н.Л. по доверенности от 24.02.2011, от Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области Хурват Н.А. по доверенности от 03.09.2013, от общества с ограниченной ответственностью «Евро-Керамика» Шлёмина А.А. по доверенности от 01.09.2011, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу прокуратуры Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 20 июня 2013 года по делу № А52-621/2013 (судья Яковлев А.Э.),
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Евро-Керамика» (ОГРН 1036001702043; далее - ООО «Евро-Керамика», Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Псковской области (далее - Управление) от 01.03.2013 № 2.7-02/1518 и о возложении на Управление обязанности восстановить нарушенные права и законные интересы путем принятия решения об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Псковской области (далее – Инспекция) о государственной регистрации, вынесенных в отношении ООО «Евро-керамика», и записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании этих решений, с государственными регистрационными номерами 2136032002414, 2136322002423, 2136032002434, 213603200445, 2136032002456, 2136032002467, 2136032002478, 2136032002489. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция. В порядке части 5 статьи 52 АПК РФ в деле участвует прокуратура Псковской области (далее - Прокуратура). Решением суда от 20.06.2013 с учетом дополнительного решения от 07.10.2013 требование ООО «Евро-Керамика» в части признания решения Управления от 01.03.2012 № 2.7-02/1518 незаконным удовлетворено, в остальной части исковых требований отказано. С Управления в пользу Общества взыскано 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Прокуратура с решением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что документы, представленные ООО «Евро-Керамика» для внесения сведений в ЕГРЮЛ, являются недостоверными, так как лицо, подписавшее протоколы собрания участников Общества, не могло в момент их подписания находиться на территории Российской Федерации. В заседании суда апелляционной инстанции представитель Прокуратуры поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней, и просил суд её удовлетворить. В отзывах Инспекция и Управление, их представители в ходе судебного разбирательства поддержали апелляционную жалобу и просили её удовлетворить. В отзыве ООО «Евро-Керамика» и её представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили суд оставить решение суда первой инстанции без изменения. Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Евро-Керамика» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 20.10.2003 Инспекцией за основным государственным номером 1036001702043. Участниками Общества являлись компания «Блю Марин Холдингс ЛТД» (75,2% долей в уставном капитале) и компания «Пинк Джейд Инвестмент ЛТД» (0,2% в уставном капитале). Самому Обществу принадлежали 24,6% долей в уставном капитале. Генеральным директором общества являлся Панченко Владимир Юрьевич. Генеральный директор ООО «Евро-Керамика» Панченко В.Ю. 10.05.2012 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, связанных с приобретением ООО «Евро-Керамика» доли в размере 40% уставного капитала Общества у компании «Блю Марин Холдингс ЛТД». К заявлению прилагались уведомление компании «Блю Марин Холдингс ЛТД» о намерении реализовать долю в уставном капитале Общества, уведомление о направлении оферты от 06.04.2012 № 294, уведомление компании «Пинк Джейд Инвестмент ЛТД» об отказе от преимущественного права приобретения доли от 17.04.2012 № 2, уведомление Общества о принятии доли от 26.04.2012 № 318. Решением Инспекции от 15.05.2012 № 161 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в сведения об ООО «Евро-Керамика» в ЕГРЮЛ и касающихся перехода прав на долю в уставном капитале Общества в размере 40% от компании «Блю Марин Холдингс ЛТД» к ООО «Евро-Керамика». Соответствующая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 15.05.2012 за государственным регистрационным номером 2126032003513. Из материалов дела также следует, что на внеочередном собрании участников ООО «Евро-Керамика», состоявшемся 16.05.2012, принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции (т. 1, л. 118). Генеральный директор ООО «Евро-Керамика» Панченко В.Ю. 24.05.2013 обратился в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации новой редакции устава Общества, на основании которого 31.05.2012 Инспекцией принято решение № 181 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ. Соответствующая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 31.05.2012 за государственным регистрационным номером 2126032004272. На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Евро-Керамика» от 08.10.2012 и заявления генерального директора Панченко В.Ю. о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения общества с ограниченной ответственностью «Евро-Керамика-Печоры» (далее – ООО «Евро-Керамика-Печоры») 11.10.2012 Инспекцией принято решение № 326 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Изменения в сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ 11.10.2012 за государственным регистрационным номером 2126032007935. На основании решений Инспекции от 14.01.2013 № 437 и № 438 в ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами 21360332000256 и 2136032000267 соответственно, которые связаны с приобретением Обществом у компании «Пинк Джейд Инвестмент ЛТД» доли в уставном капитале ООО «Евро-Керамика» в размере 0,16% по договору купли-продажи от 30.11.2012, а также регистрацией устава в новой редакции в связи с изменением долей участников Общества на основании решения, принятого на внеочередном собрании участников ООО «Евро-Керамика», состоявшемся 03.12.2012. Решениями Инспекции от 29.01.2013 № 9 и № 10 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ и касающихся уменьшения уставного капитала Общества в связи с реорганизацией ООО «Евро-Керамика» в форме выделения ООО «Евро-Керамика-Печоры», а также соответствующих изменений в устав Общества (записи в ЕГРЮЛ 21360332000685 и 2136032000696 соответственно). На основании заявления единоличного исполнительного органа Общества Панченко В.Ю. от 05.02.2013 решением Инспекции от 12.02.2013 № 18 внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава участников ООО «Евро-Керамика» (доля Компании «Блю Марин Холдингс ЛТД» в уставном капитале Общества составляет 13,25%, доля Общества – 86,75%). Соответствующая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 12.02.2013 за государственным регистрационным номером 2136032002049. Между тем Управлением 01.03.2013 принято решение № 2.7-02/1518 об отмене вышеуказанных решений Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «Евро-Керамика» в ЕГРЮЛ, со ссылкой на то, что документы, представляемые Обществом на регистрацию, являются заведомо недостоверными, так как лицо, от имени которого подписаны протоколы собраний участников Общества (Гавунас М.С.), выехал за пределы Российской Федерации в Эстонскую Республику 27.04.2012 и на территорию Российской Федерации обратно не въезжал. Истец, считая неправомерным решение Управления от 01.03.2013, обратился в суд с настоящим заявлением. Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции счел его обоснованным. Суд апелляционной инстанции, оставляя обжалуемый судебный акт без изменения, исходит из установленных арбитражным судом фактических обстоятельств дела и действующего законодательства. В соответствии с положениями статьи 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» вышестоящим налоговым органам предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам. Из статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) следует, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Согласно статье 2 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленным Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации». Постановлением Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» определено, что начиная с 01.07.2002 Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), что вопросы регистрации поручены системе налоговых органов как централизованной, единой системе (постановление Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506), что предполагает контроль вышестоящих звеньев над нижестоящими. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Закона № 129-ФЗ. Согласно статье 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ). Из представленных в материалы дела документов следует, что для регистрации изменений в Инспекцию с заявлениями по установленной форме № 13001 были представлены протокол внеочередного собрания участников Общества от 16.05.2012 о внесении изменений в учредительные документы и об утверждении устава Общества в новой редакции; протокол внеочередного собрания участников ООО «Евро-Керамика» от 08.10.2012 о реорганизации Общества путем выделения ООО «Евро-Керамика-Печоры»; протокол внеочередного собрания участников Общества от 03.12.2012 о внесении изменений в устав, касающихся принадлежности долей участникам и Обществу, в связи с продажей компанией «Пинк Джейд Инвестмент Лтд» своей доли Обществу; решение единственного участника Общества от 21.01.2013 об утверждении устава ООО «Евро-Керамика-Печоры», участников ООО «Евро-Керамика», размера доли уставного капитала компании «Блю Марин Холдинге Лтд»; решение единственного участника Общества от 21.01.2013 об утверждении уставного капитала Общества в связи с выделением «Евро-Керамика-Печоры» и распределением долей между Обществом и компанией «Блю Марин Холдинг Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу n А05-4171/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|