Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу n А44-814/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 15 октября 2013 года г. Вологда Дело № А44-814/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2013 года. В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2013 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В., при участии от открытого акционерного общества «Новгородоблэнергосбыт» Баскинд М.Б. по доверенности от 17.07.2013, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Пензенского отделения № 8624 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 03 июля 2013 года по делу № А44-814/2013 (судья Соколова Е.А.),
у с т а н о в и л:
компания Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) (далее – Компания), ссылаясь на статьи 4, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 04.06.2013 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о включении требования по денежному обязательству в сумме 19 006 765 руб. 64 коп. в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Новгородоблэнергосбыт» (ОГРН 1055300945150; далее – Общество, Должник). Определением от 07.06.2013 к участию в данном обособленном споре по делу о банкротстве Должника привлечены открытое акционерное общество «Читаэнергосбыт» (далее – ОАО «Читаэнергосбыт»), открытое акционерное общество «Ивгорэнергосбыт» (далее – ОАО «Ивгорэнергосбыт»), общество с ограниченной ответственностью «Энергокомфорт. Сибирь» (далее – ООО «Энергокомфорт. Сибирь»). Определением от 03.07.2013 заявление удовлетворено. Конкурсный кредитор Общества – открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Пензенского отделения № 8624 (ОГРН 1027700132195; далее – Банк) с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просил его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, период, за который подлежат начислению проценты за пользование займом в соглашениях о зачете путем цессии и договоре уступки права (цессии) от 15.01.2013 не указан, что не позволяет проверить правильность исчисления требуемой Компанией суммы и ее совпадение с требованиями других кредиторов, что также свидетельствует о несогласованности предмета договора, а значит, его незаключенности. Указывает, что ОАО «Энергокомфорт.Сибирь» также заявлены требования к Должнику по договору займа от 30.11.2011 №1-11/1140 по основному долгу и процентам за пользование займом, однако вопрос о совпадении заявленных требований в части процентов за пользование займом судом не рассматривался. Полагает, что документы, подтверждающие существование встречных обязательств ОАО «Читаэнергосбыт» и ОАО «Энергокомфорт.Сибирь» перед ОАО «Ивгорэнергосбыт» на дату заключения соглашений о зачете путем цессии, в деле отсутствуют. Считает, что договор уступки прав (цессии) от 15.01.2013 не содержит условий о встречном исполнении со стороны Компании и является заведомо притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу прав Компании. Полагает, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства фактического предоставления Должнику заемных средств по договорам займа, не представлены первичные документы (выписки по соответствующим расчетным счетам и др.), в деле отсутствуют сведения о том, как полученные средства были истрачены Обществом, получение заемных средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности Должника не отражено. Указывает, что судом не проверена действительность сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. ОАО «Читаэнергосбыт» вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставило на усмотрение суда, ходатайствовало о ее рассмотрении в отсутствие своего представителя. Представитель Общества в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам. Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заслушав объяснения представителя Должника, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу неподлежащей удовлетворению. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 23.04.2013 по настоящему делу в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Федорова Елена Брониславовна. Сведения об этом опубликованы в номере 83 газеты «Коммерсантъ» за 18.05.2013. Компания, сославшись на наличие у Общества задолженности по договорам займа от 22.04.2011 № 1-3/0951 с учетом соглашения о зачете путем цессии от 02.04.2012 № 2/18/12-ИГЭС и от 30.11.2011 № 1-11/1140 с учетом соглашения о зачете путем цессии от 02.04.2012 № 2/36/12-ИГЭС, 04.06.2013 обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием. Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции посчитал его обоснованным как по праву, так и по размеру. Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с вынесенным определением. В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Перечень документов, которыми в отсутствие судебного акта может быть подтверждена обоснованность заявленных требований, является открытым. Из материалов дела усматривается, что 22.04.2011 ОАО «Читаэнергосбыт» (займодавец) и открытым акционерным обществом «Новгородская энергосбытовая компания» (правопредшественник Общества) (заемщик) заключен договор займа № 1-3/0951, по условиям которого займодавец принял на себя обязательство предоставить заемщику денежные средства (заем) в размере 250 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в установленном договором порядке и уплатить проценты за пользование займом в размере 10% годовых. Срок возврата заемных средств – не позднее 21.04.2012 (пункт 1.3 договора). Платежным поручением от 26.04.2011 № 3105 ОАО «Читаэнергосбыт» перечислило заемщику 250 000 000 руб. ОАО «Читаэнергосбыт» и ОАО «Ивгорэнергосбыт» 02.04.2012 заключено соглашение о зачете путем цессии № 2/18/12-ИГЭС, в соответствии с которым ОАО «Читаэнергосбыт» передало ОАО «Ивгорэнергосбыт» права требования к Обществу по договору займа от 22.04.2011 № 1-3/0951 в размере 2 845 759 руб. 99 коп. (2 602 125 руб. 54 коп. долга и 243 634 руб. 45 коп. процентов за пользование займом). Кроме того, ООО «Энергокомфорт.Сибирь» (займодавец) и Обществом (заемщик) 30.11.2011 заключен договор займа № 1-11/1140, согласно которому займодавец принял на себя обязательство предоставить заемщику денежные средства (заем) в размере 77 100 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в установленном договором порядке и уплатить проценты за пользование займом в размере 10% годовых. Срок возврата заемных средств – не позднее 27.11.2012 (пункт 1.3 договора). Платежными поручениями от 02.12.2011 № 140 и от 05.12.2011 № 141 ООО «Энергокомфорт.Сибирь» перечислило заемщику 77 100 000 руб. ООО «Энергокомфорт.Сибирь» и ОАО «Ивгорэнергосбыт» 02.04.2012 заключено соглашение о зачете путем цессии № 2/36/12-ИГЭС, в соответствии с которым ООО «Энергокомфорт.Сибирь» передало ОАО «Ивгорэнергосбыт» права требования к Обществу по договору займа от 30.11.2011 № 1-11/1140 в размере 14 430 536 руб. 64 коп. (13 975 858 руб. 31 коп. долга и 454 678 руб. 33 коп. процентов за пользование займом). ОАО «Ивгорэнергосбыт» (цедент) и Компанией (цессионарий) 15.01.2013 заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) к Обществу: - 2 845 759 руб. 99 коп., из них 2 602 125 руб. 54 коп. долга и 243 634 руб. 45 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 22.04.2011 № 1-3/0951; - 14 430 536 руб. 64 коп., из них 13 975 858 руб. 31 коп. долга и 454 678 руб. 33 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 30.11.2011 № 1-11/1140. По указанному договору к цессионарию также переходят права на неуплаченные проценты и неустойки, подлежащие начислению на уступаемую сумму. Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в силу статей 309, 310, 382, 384, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. В пункте 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации). Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты или пени. Факт предоставления в заем Обществу денежных средств в размере 16 577 983 руб. 85 коп. подтвержден документально и не оспаривается Должником. Расчет процентов за пользование заемными средствами, рассчитанных кредитором на соответствующую сумму долга по состоянию на дату введения в отношении Должника процедуры наблюдения, судом проверен, обоснованно признан правильным. Довод заявителя о том, что период, за который подлежат начислению проценты за пользование займом в соглашениях о зачете путем цессии и договоре уступки права (цессии) от 15.01.2013 не указан, что не позволяет проверить правильность исчисления требуемой Компанией суммы и ее совпадение с требованиями других кредиторов, что также свидетельствует о несогласованности предмета договора, а значит, его незаключенности, отклоняется, так как противоречит содержанию указанных соглашений и договора. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства погашения Обществом задолженности в общей сумме 19 006 765 руб. 64 коп., требование Компании в названном размере на основании статей 4, 71, 134, 137 Закона о банкротстве правомерно признано судом обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника. Доводы Банка, изложенные в возражениях на заявление Компании и продублированные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции. Вопреки мнению заявителя в материалах дела имеются указанные выше платежные поручения о перечислении заемщику денежных средств. Данные платежные поручения с отметками кредитного учреждения об их исполнении являются достаточными доказательствами, подтверждающими реальность договоров займа. Утверждение Банка о том, что договоры займа являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, правомерно отклонено судом первой инстанции со ссылкой на оспоримость сделок. Довод подателя апелляционной жалобы о том, что документы, подтверждающие существование встречных обязательств ОАО Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу n А44-814/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|