Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу n А66-4571/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 октября 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-4571/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 октября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автотехника» представителя Романченко А.А. по доверенности от 21.03.2013, от акционерного коммерческого банка «Тверьуниверсалбанк» представителя Стариковой С.Н. по доверенности от 29.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотехника» на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 июля 2013 года по делу                          № А66-4571/2013 (судья Борцова Н.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Автотехника»                        (ОГРН 1056900000409; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исками к акционерному коммерческому                                     банку «Тверьуниверсалбанк» (открытое акционерное общество)                                         (ОГРН 1026900001765; далее – Банк) о признании недействительными кредитных договоров от 31.05.2012 № 5-67/12, от 25.09.2012 № 5-116/12, от 27.04.2012                   № 5-51/12, от 31.05.2012 № 5-66/12, от 20.12.2011 № 5-176/11, от 10.11.2011                         № 5-155/11, от 14.12.2012 № 5-153/12, от 10.11.2011 № 5-154/11, от 23.04.2012                    № 5-47/12 (дела № А66-3725/2013, № А66-4570/2013, № А66-4574/2013,                             № А66-4571/2013, № А66-4573/2013, № А66-4572/2013, № А66-4575/2013,                       № А66-3727/2013, № А66-3726/2013).

Определением суда от 22.05.2013 дела № А66-3725/2013, № А66-4570/2013, № А66-4574/2013, № А66-4571/2013, № А66-4573/2013, № А66-4572/2013,                        № А66-4575/2013, № А66-3727/2013, № А66-3726/2013 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен                    № А66-4571/2013.

Решением суда от 10.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с данным решением не согласился, ссылаясь на  неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Банка возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в письменных пояснениях.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк и Общество (заемщик) 10.11.2011 подписали кредитный договор                            № 5-154/11.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора от 10.11.2011                    № 5-154/11 Банк обязался единовременно предоставить Обществу кредит в сумме 5 000 000 руб. на срок до 10 мая 2013 года включительно, при наличии свободных кредитных ресурсов.

Пунктом 3.1 кредитного договора от 10.11.2011 № 5-154/11 установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере 13,5% годовых.

Также 10.11.2011 сторонами заключен кредитный договор № 5-155/11.

Пункт 1.1 кредитного договора от 10.11.2011 № 5-155/11 регламентирует обязанность Банка по предоставлению Обществу кредита в сумме 5 000 000 руб. на срок до 17 мая 2013 года включительно.

Процентная ставка по данному кредиту в соответствии с пунктом 3.1 кредитного договора от 10.11.2011 № 5-155/11 составляет  13,5% годовых.

В дальнейшем 20.12.2011 Банк и Общество заключили кредитный договор № 5-176/11, согласно условиям которого Банк обязуется единовременно предоставить Обществу кредит в сумме 5 000 000 руб.на срок до 19 июня 2013 года включительно, со ставкой процента за пользование кредитом 13,5% годовых.

Банк и Общество 23.04.2012 заключили кредитный договор № 5-47/12.

Пунктом 1.1. кредитного договора от 23.04.2012 № 5-47/12 установлено, что Банк обязуется единовременно предоставить истцу кредит в сумме 10 000 000 руб. на срок до 23 октября 2013 года включительно.

Процентная ставка по кредитному договору от 23.04.2012 № 5-47/12 составляет 13 % годовых (пункт 3.1 кредитного договора от 23.04.2012                         № 5-47/12).

В последующем 27.04.2012 сторонами заключен кредитный договор                 № 5-51/12.

В соответствии с условиями пунктов 1.1 и 3.1 кредитного договора                 от 27.04.2012 № 5-51/12 Банк обязуется единовременно предоставить Обществу кредит в сумме 10 000 000 руб. на срок до 30 октября 2013 года включительно, со ставкой процента за пользование кредитом 13 % годовых.

Стороны 31.05.2012 заключили кредитный договор № 5-66/12, согласно условиям которого, Банк обязуется единовременно предоставить Обществу кредит в сумме 5 000 000 руб. на срок до 15 апреля 2013 года включительно, со ставкой процента за пользование кредитом 13% годовых.

Также 31.05.2012 сторонами также заключен и кредитный договор                               № 5-67/12.

Пунктами 1.1 и 3.1 кредитного договора от 31.05.2012 № 5-67/12 регламентировано, что Банк обязуется единовременно предоставить Обществу кредит в сумме 5 000 000 руб. на срок до 27 марта 2013 года включительно со ставкой процента за пользование кредитом 13% годовых.

Банк и Общество 25.09.2012 заключили кредитный договор № 5-116/12.

Пунктами 1.1. и 3.1 кредитного договора установлено, что Банк обязуется единовременно предоставить обществу кредит в сумме 8 000 000 руб. на срок до 25 июля 2013 года включительно, со ставкой процента за пользование кредитом 13,8% годовых.

В дальнейшем 14.12.2012 стороны заключили кредитный договор                       № 5-153/12.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора  от 14.12.2012                           № 5-153/12 Банк обязуется единовременно предоставить Обществу кредит в сумме 5 000 000 руб. на срок до 03 июля 2013 года включительно.

Процентная ставка по указанному договору составляет 14% годовых (пункт 3.1 договора от 14.12.2012 № 5-153/12).

В указанных кредитных договорах сторонами согласован пункт 6.2.2, в соответствии с которым Банку предоставлено право требовать досрочного возврата кредита, причитающихся процентов за пользование кредитом и возможной неустойки при возникновении любого из перечисленных в указанном пункте обстоятельств, а именно: невыполнение заемщиком любого из условий настоящего договора; невыполнение заемщиком своих обязательств по платежам в сроки, предусмотренные настоящим договором; утраты обеспечения или ухудшения условий обеспечения; если любое из заявлений или заверений заемщика по договору или информация, предоставленная заемщиком Банку, окажется недостоверной полностью или частично и больше не может считаться Банком верной, правильной и точной; неплатежеспособности заемщика или банкротства, или ухудшения финансового состояния, оцениваемого Банком комплексно, в т.ч. на основании официальной отчетности заемщика, сдаваемой в налоговые органы, а также на основании расшифровок к балансу и/или декларации, наличия неплатежей Банку и /или другим кредиторам по любым обязательствам, наличие задолженности по платежам в бюджет и/или государственные внебюджетные фонды, по выплате заработной платы и т.п.; использование заемщиком кредита не по целевому назначению; уклонения заемщика от банковского контроля; неизвещения заемщиком Банка о любом изменении в его заявлениях и заверениях; недопущение заемщиком работников Банка в служебные, производственные, складские и другие помещения для проведения целевых проверок; если любое другое заимствование, произведенное заемщиком у какого-либо кредитора, объявлено срочным к оплате или может быть объявлено таковым, или если любое другое обязательство иного лица, подлежащее уплате кг кому-либо кредитору под гарантию, поручительство или иное обеспечение, предоставленное заемщиком этому кредитору, не будет выполнено в установленный срок и будет объявлено срочным к погашению; непредоставления заемщиком в указанные в настоящем договоре сроки документов, оформленных в соответствии с требованиями законодательства и кредитной (-ых) организации (-ий), в которой (-ых) у заемщика открыт (-ы) расчетный (-ые) счет (-а), подтверждающих право Банка на списание сумм основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки (пени), начисленной в соответствии с условиями настоящего договора, платы за обслуживание ссудного счета, а также иных платежей, предусмотренных настоящим договором (в том числе сумм возмещения расходов Банка по оплате государственной пошлине) с расчетного (-ых) счета (-ов) заемщика, без распоряжения (согласия) заемщика; в случае прекращения, ограничения или изменения характера деятельности заемщика; наложения ареста на имущество заемщика, произведенного на основании исполнительных документов; заключения заемщиком без уведомления Банка с другими лицами договора залога или поручительства, в котором заемщик является залогодателем или поручителем; получение заемщиком без уведомления Банка у других лиц займа или кредита и т.п.; совершения заемщиком сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющей более 25 % общих активов заемщика, определяемых по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период; не доведения до сведения Банка информации об изменении места нахождения, почтовых реквизитов, номеров телефонов заемщика, о назначении единоличного исполнительного органа заемщика и главного бухгалтера заемщика и об их увольнении; принятия в отношении заемщика и/или его имущества и/или должностных лиц действий/решений со стороны любых государственных органов, которые существенно затрудняют или делают невозможным распоряжение имуществом заемщика, либо продолжение деятельности заемщика, его органов и должностных лиц; совершения против заемщика действий со стороны третьих лиц (в том числе правоохранительных органов), ущемляющих права заемщика по свободному ведению финансовой и хозяйственной деятельности.

Полагая, что положения пунктов 6.2.2 кредитных договоров являются недействительными, поскольку противоречат существу кредитного обязательства, предоставляя Банку в любое время потребовать возврата кредита, противоречат статьям 10, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском о признании указанных выше кредитных договоров недействительными.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение от 10.07.2013 законным и обоснованным по следующим основаниям.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 154 ГК РФ указывает, что для заключения договора необходима согласованная воля двух и более сторон.

Из статьи 819 ГК РФ следует, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено Федеральным законом. По кредитному договору банк или кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пункт 6.2.2 договоров не относится к условиям, предусмотренным институтом кредитного договора (глава 42 ГК РФ), однако включение его в кредитные договоры не противоречит закону.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Статья 421 ГК РФ регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Осуществление кредитной организацией банковских операций по размещению денежных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности относится к тем видам предпринимательской деятельности, осуществление которых связано с повышенным риском.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения