Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по делу n А44-7224/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 21 августа 2013 года г. Вологда Дело № А44-7224/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 года. В полном объёме постановление изготовлено 21 августа 2013 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Васильевой Р.В., при участии от ответчика Шиняева Н.М. по доверенности от 06.11.2012, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 апреля 2013 года по делу № А44-7224/2012 (судья Федорова А.Е.), у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «ФАРАФОНОВО» (ОГРН 1085321001765, далее – ООО «ФАРАФОНОВО») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 22.03.2013, к обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (ОГРН 1115321007504, далее – ООО «АгроРесурс») о признании недействительным договора купли-продажи крупного рогатого скота от 28.11.2011, заключенного между ООО «ФАРАФОНОВО» и ООО «АгроРесурс», а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем возврата в натуре именно тех коров, которые были переданы по акту приема-передачи к договору купли-продажи от 28.11.2011 (накладная от 01.12.2011 № 28 на 82 головы весом 39 330 кг) из ООО «ФАРАФОНОВО» в ООО «АгроРесурс» с учетом ушного номера и клички животных. При отсутствии коров, переданных по акту приема-передачи к договору купли-продажи от 28.11.2011 (накладная от 01.12.2011 № 28 на 82 головы весом 39 330 кг), недостающее поголовье компенсировать в денежном эквиваленте по рыночной цене, установленной в отчете общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания «ЛИВ и К» (далее – ООО «Аудиторская компания «ЛИВ и К») об оценке от 09.11.2011 № 173/2011. Осуществить возврат в натуре молодняк крупного рогатого скота из ООО «АгроРесурс» в ООО «ФАРАФОНОВО», переданный по накладной от 01.12.2011 № 29 общим весом 10 609 кг: телят прошлых лет 6 голов весом 1258 кг возвратить молодняком (телятами) в возрасте от 11 до 14 месяцев; телят молодняк 41 голову весом 3964 кг возвратить молодняком (телятами) в возрасте до 6 месяцев - 20 голов, от 6 месяцев до года - 21 голову, общим весом 3964 кг. В случае расхождения в живом весе разницу компенсировать исходя из средней реализационной цены, сложившейся в 2011 году в других сельскохозяйственных предприятиях района от 100 руб. до 115 руб. 20 коп. за 1 кг живого веса на усмотрение суда. Из-за отсутствия нетелей у ООО «АгроРесурс» применить денежный эквивалент на 11 голов весом 5387 кг из расчета 121 руб. за 1 кг живого веса, по цене их приобретения по товарной накладной от 10.08.2011 № 242 и возвратить ООО «ФАРАФОНОВО» 651 827 руб. (5387 х 121). В свою очередь ООО «ФАРАФОНОВО» осуществляет возврат ООО «АгроРесурс» денежных средств в размере 1 255 140 руб. 52 коп. (в том числе НДС 10%), полученных по договору купли-продажи крупного рогатого скота от 28.11.2011. Кроме того, истец поддержал требование о возмещении 35 000 руб. судебных издержек, понесенных на оплату услуг представителя. Определениями от 08.11.2012 и от 27.11.2012 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие Новгородского муниципального района «Вяжищи» (далее – МУСХП «Вяжищи»), Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Новгородского муниципального района (далее – Комитет) и администрацию Новгородского муниципального района (далее – Администрация). Решением от 15 апреля 2013 года исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным договор купли-продажи крупного рогатого скота от 28.11.2011, заключенный ООО «ФАРАФОНОВО» и ООО «АгроРесурс», применил последствия недействительности договора купли-продажи рогатого скота от 28.11.2011, а именно: обязал ООО «АгроРесурс» в течение 30 дней со дня вступления решения в законную силу возвратить ООО «ФАРАФОНОВО» 54 головы крупного рогатого скота - коровы фуражные, переданные по товарной накладной от 01.12.2011 № 28: Шоколадка № уха-15, 02.01.2007 г.р.; Жуля № уха-22, 14.01.2007 г.р.; Слава № уха-30, 01.02.2007 г.р.; Малина № уха-40, 06.03.2007 г.р; Ватрушка, № уха-44, 01.03.2007 г.р.; Ромашка № уха-76, 11.04.2007 г.р.; Ассоль № уха-93, 23.04.2007 г.р.; Сара № уха-99, 08.05.2007 г.р.; Миледи № уха-121, 15.05.2007 г.р.; Суровая № уха-144, 12.06.2007 г.р.; Багира № уха - 159, 03.07.2007 г.р.; Булава № уха-176, 12.07.2007 г.р.; Легенда № уха-187, 01.09.2007 г.р.; Чайка № уха-262, 02.12.2007 г.р.; Кармен № уха-263, 04.12.2007 г.р.; Радуга № уха-287, 29.07.2007 г.р.; Виола № уха-299, 21.01.2008 г.р.; Вена № уха-405, 27.01.2008 г.р.; Рогуля № уха-427, 08.02.2008 г.р.; Жданка № уха-448, 18.03.2008 г.р.; Магика № уха-453, 21.03.2008 г.р.; Монтана № уха-458, 26.03.2008 г.р.; Купава № уха-464, 28.03.2008 г.р.; Ника № уха-466, 31.03.2008 г.р.; Кленка № уха-469, 08.04.2008 г.р.; Лиана № уха-472, 16.04.2008 г.р.; Повелика № уха-483, 20.04.2008 г.р.; Сакура № уха -496, 23.05.2008 г.р.; Афина № уха-509, 31.05.2008 г.р.; Гера № уха-569, 16.08.2008 г.р.; Атланта № уха-573, 28.08.2008 г.р.; Майка № уха-578, 03.09.2008 г.р.; Ночка № уха-581, 06.09.2008 г.р.; Скромница № уха-592, 21.09.2008 г.р.; Сильва № уха-609, 03.10.2008 г.р.; Пурга № уха-635, 19.11.2008 г.р.; Арманда № уха-703, 09.02.2009 г.р.; Белка № уха-717, 02.02.2009 г.р.; Мурзилка № уха-748, 06.03.2009 г.р.; Частушка № уха-781, 30.03.2009 г.р.; Дыня № уха-1094, 01.02.2006 г.р.; Ялта № уха-1100, 09.02.2006 г.р.; Рута № уха-1109, 01.03.2006 г.р.; Ёлка № уха-1113, 10.03.2006 г.р.; Мулатка № уха-1117, 19.03.2006 г.р.; Аиша № уха-1149, 26.06.2006 г.р.; Румба № уха-1156, 09.07.2006 г.р.; Маска № уха-1163, 26.07.2006 г.р.; Мурка № уха-1167, 24.08.2006 г.р.; Сударыня № уха-1169, 12.09.2006 г.р.; Сластена № уха-1178, 02.10.2006 г.р.; Гречка № уха-1190, 11.11.2006 г.р.; Артистка № уха-1193, 29.11.2006 г.р.; Веснушка № уха-3908, 01.02.2009 г.р.; молодняк крупного рогатого скота, переданного по товарной накладной от 01.12.2011 № 29, из них: телят прошлых лет 6 голов, весом 1258 кг в возрасте от 11 до 14 месяцев; телят молодняк 41 голова общим весом 3964 кг, в том числе телятами в возрасте до 6 месяцев -20 голов, в возрасте от 6 месяцев до года - 21 голову. Кроме того, суд взыскал с ООО «АгроРесурс» в пользу ООО «ФАРАФОНОВО» 1 183 970 руб. 37 коп., в счет возмещения отсутствующего крупного рогатого скота по договору от 28.11.2011, в том числе 532 143 руб. 37 коп. денежный эквивалент 28 голов крупного рогатого скота, переданного по накладной от 01.12.2011 № 28, 651 827 руб. денежный эквивалент 11 голов нетелей весом 5387 кг, переданных по накладной от 01.12.2011 № 29. Также с ООО «ФАРАФОНОВО» в пользу ООО «АгроРесурс» взыскано 1 255 140 руб. 52 коп. полученные по товарным накладным от 01.12.2011 № 28, № 29 по договору от 28.11.2011. Окончательно путем взаимозачета с ООО «ФАРАФОНОВО» в пользу ООО «АгроРесурс» взыскано 71 170 руб. 15 коп. С ООО «АгроРесурс» в доход федерального бюджета взыскано 8000 руб. государственной пошлины. Дополнительным решением от 08 мая 2013 года суд взыскал с ООО «АгроРесурс» в пользу ООО «ФАРАФОНОВО» 35 000 руб. судебных расходов, понесенных истцом на оплату услуг представителя. ООО «АгроРесурс» с решением суда от 15.04.2013 не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалобу мотивирует тем, что ответчиком представлены в материалы дела доказательства продажи животноводческого комплекса ООО «ФАРАФОНОВО», что явилось основанием для ликвидации крупного рогатого скота. Считает, что истцом не доказан размер причиненного ему ущерба. Указывает, что при наличии имущества в натуре, возврату подлежит именно это имущество. Приобретенные у истца нетели в настоящее время являются фуражными коровами и имеются в натуре. Представитель ООО «АгроРесурс» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. ООО «ФАРАФОНОВО», МУСХП «Вяжищи», Комитет и Администрация надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. ООО «ФАРАФОНОВО», МУСХП «Вяжищи», Комитет и Администрация в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «АгроРесурс» - без удовлетворения. Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «АгроРесурс», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «АгроРесурс» – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Как установлено судом первой инстанции, общим собранием участников ООО «ФАРАФОНОВО» с участием МУСХП «Вяжищи» (99,99%) в лице директора Григорьева Вячеслава Ивановича и Григорьева Александра Вячеславовича (0,01%) принято решение о продаже крупного рогатого скота, определен покупатель – ООО «АгроРесурс» с условием о том, что в договоре купли-продажи будет определен график погашения задолженности по оплате крупного рогатого скота. Указанное решение оформлено протоколом общего собрания участников ООО «ФАРАФОНОВО» от 25.11.2011 № 7. Решению собрания предшествовала оценка рыночной стоимости стада крупного рогатого скота ООО «ФАРАФОНОВО», порученной проведением ООО «Аудиторская компания «ЛИВ и К», и произведенной по состоянию на 31.10.2011. 28.11.2011 ООО «ФАРАФОНОВО» (продавец) и ООО «АгроРесурс» (покупатель) заключен договор купли-продажи крупного рогатого скота, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя крупный рогатый скот в количестве, ассортименте и в сроки, которые предусмотрены договором, а покупатель - принять товар и оплатить его по цене, предусмотренной договором. Пунктами 1.1 и 1.2 договора предусмотрено, что количество крупного рогатого скота, его общая стоимость, год рождения и ушной номер указываются в приложении № 1 к договору. Общая стоимость товара составляет 1 255 140 руб. 52 коп. (пункт 3.1 договора). В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата товара производится с предоставлением рассрочки до 01.09.2012 согласно графику оплаты (приложение № 2). Согласно актам приема передачи от 01.12.2011 ООО «ФАРАФОНОВО» передало ООО «АгроРесурс» крупный рогатый скот в количестве 82 голов общей стоимостью 779 368 руб. 62 коп. (товарная накладная от 01.12.2011 № 28); молодняк крупного рогатого скота в количестве 58 голов общим весом 10 609 кг и общей стоимостью 475 771 руб. 90 коп. (товарная накладная от 01.12.2011 № 29), в том числе нетели весом 5387 кг (цена за 1 кг живого веса 41 руб. 18 коп.), телята прошлых лет весом 1258 кг (цена за 1 кг живого веса 40 руб. 35 коп.) и телята молодняк весом 3964 кг (цена за 1 кг живого веса 40 руб. 35 коп.). В установленный договором срок ООО «АгроРесурс» оплатило товар в сумме 1 255 140 руб. 52 коп. Договор от 28.11.2011 подписан со стороны ООО «ФАРАФОНОВО» генеральным директором Григорьевым А.В., которому на момент подписания договора принадлежала доля в уставном капитале в размере 0,01%; со стороны ООО «АгроРесурс» договор подписан также Григорьевым А.В., являющимся на момент подписания договора генеральным директором ООО «АгроРесурс» с долей в уставном капитале 100%. Истец, полагая, что договор от 28.11.2011 является сделкой с заинтересованностью, которая нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции в полном объеме оценил доводы истца и возражения ответчика, дал надлежащую правовую оценку сложившейся ситуации с учетом представленных в материалы дела документов и пришел к обоснованному выводу о правомерности требований истца. Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены решения. В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по делу n А13-629/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|