Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 по делу n А05-8221/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счётам депо в депозитариях. Внесение изменений в состояние лицевых счётов влечёт за собой переход права собственности на ценные бумаги.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учёта прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счёту депо приобретателя; в случае учёта прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённого постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение), регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Следовательно, для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на ценные бумаги не требуется представление регистратору договора купли-продажи ценных бумаг либо соглашения о расторжении договора купли-продажи.

В связи с изложенным передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому. Права, закреплённые эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Таким образом, право собственности прежнего владельца ценных бумаг утрачивается с момента совершения записи о списании ценных бумаг. Это означает, что запись по счёту не только равносильна владению, но также указывает и на титул собственника.

При изложенных обстоятельствах дела доводы жалобы о том, что передаточное распоряжение от 17.02.2010 не может являться документом, заменяющим дополнительное соглашение, поскольку не является основанием для перехода права собственности на акции и из названного распоряжения невозможно установить основания расторжения договора купли-продажи, обязательства сторон, стоимость акций, указанная в нём, не соответствует стоимости акций по договору, являются несостоятельными, так как основаны на неправильном толковании вышеназванных норм права.

В силу пункта 7.3 Положения при внесении в реестр записей о переходе права собственности на ценные бумаги ответственный за ведение реестра обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счёт которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем. Ответственный за ведение реестра вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если представлены все необходимые документы и осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых ответственному за ведение реестра, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с образцом подписи на анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у ответственного за ведение реестра образца подписи зарегистрированное лицо обязано явиться лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента.

В данном случае запись Реестродержателем внесена в соответствии с указанными требованиями действующего законодательства на основании представленного Должником передаточного распоряжения от 17.02.2010, подписанного последним с проставлением печати Холдинга (лист дела 96).

Таким образом, намерение Должника передать акции в собственность Третьякова О.Е. явствует из передаточного распоряжения от 17.02.2010.

  Более того, конкурсный управляющий Должника Куренков С.В. не оспаривает записи, совершённые Реестродержателем на основании вышеупомянутого передаточного распоряжения.

Конкурсный управляющий Должника Куренков С.В. в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе заявил о фальсификации оспариваемого дополнительного соглашения, ссылаясь на то, что оно у него отсутствует и от бывшего руководителя Холдинга с другими документа ему не передавалось; из дополнительного соглашения следует, что акции переданы безвозмездно, в договоре указана цена сделки 15 000 000 руб., а в передаточном распоряжении от 17.02.2010 - 43 212 руб.; акции Должником по договору купли-продажи не оплачены, что послужило основанием для заключения дополнительного соглашения, но в бухгалтерской отчётности Должника задолженность перед Третьяковым О.Е. в размере 15 000 000 руб. не указана, в связи с чем для проверки заявления о фальсификации доказательства суд должен был назначить экспертизу, однако этого сделано не было. 

Апелляционная коллегия считает обоснованным отказ суда первой инстанции в назначении проведения экспертизы для проверки заявления Куренкова С.В. о фальсификации доказательства в связи со следующим.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает не только относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, но и достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Частью 4 той же статьи предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Для проверки достоверности заявления о фальсификации суд первой инстанции в соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1                        статьи 161 АПК РФ исследовал другие доказательства по делу, принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации указанного заявителем документа и пришёл к правомерному выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют об обоснованности заявления   Куренкова С.В. о фальсификации дополнительного соглашения.

Кроме того, частью 1 статьи 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу названной нормы заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу в случае рассмотрения в арбитражном суде вопросов, требующих специальных познаний.

В данном случае суд правомерно разрешил спор по имеющимся в деле доказательствам, которые оценил как достаточные для подтверждения обстоятельств, положенных в обоснование иска, и правомерно пришёл к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Поскольку денежные средства Куренков С.В. вносить отказался, экспертиза не могла быть проведена судом первой инстанции, в соответствии с частью 2 статьи 108 АПК РФ арбитражный суд обоснованно предпринял иные меры для проверки достоверности доказательств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Апелляционная инстанция считает, что необходимость проведения экспертизы из материалов дела не усматривается, поскольку обстоятельства, которые Куренков С.В. просит исследовать в результате её проведения, не являются существенными, так как установление даты подписания соглашения не свидетельствовало бы об отсутствии воли сторон договора купли-продажи на его расторжение.

Согласно статье 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицом, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

Таким образом, наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершённых сделок с ценными бумагами. Указанный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.12.2008 № 14103/08.

Апелляционная инстанция считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

С учетом изложенного апелляционная коллегия считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

При отсутствии оснований для удовлетворения основного требования не может быть удовлетворено и требование о понуждении Реестродержателя восстановить в реестре акционеров Общества на лицевом счёте № 7780 запись о принадлежности Холдингу на праве собственности 43 212 обыкновенных акций эмитента Общества, а также исключить (аннулировать) в реестре акционеров Общества запись по лицевому счёту Третьякова О.Е. № 1469 о принадлежности последнему на праве собственности данных акций, на что обоснованно указано судом первой инстанции. 

Всем доводам, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены нет.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 данного Закона  осуществляются за счет должника. Судебные расходы, понесённые арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счёт средств должника. При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесённые судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

С учётом вышеизложенного, поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в её удовлетворении отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с Должника на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2012 по делу № А05-8221/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Агрохолдинг» Куренкова Сергея Викторовича – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Агрохолдинг» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            Н.В. Чередина