Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по делу n А13-10578/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 февраля 2013 года

г. Вологда

 Дело № А13-10578/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2013 года.

 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С.,

         при участии от истца предпринимателя Колодкина В.А., представителей Меликсетяна Д.К. по доверенности от 01.02.2013, Манойловой Н.Н. по доверенности от 04.10.2012, от ответчика Мельниковой Т.С. по доверенности от 06.02.2013,  

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Колодкина Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 декабря 2012 года по делу № А13-10578/2012 (судья Зрелякова Л.В.),

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель Колодкин Владимир Александрович (ОГРНИП 306352525000049; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Вологодский машиностроительный завод» (ОГРН 1023500879104; далее - ОАО «ВМЗ», Общество) о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Клубова, кадастровый номер земельного участка 35:24:0102006:302, расположенный весь на землях населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания зданий и сооружений промышленной зоны на основании договора купли-продажи от   14 февраля 2011 года № 325 прав.

Определением суда от 13 сентября 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Росреестра).

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнил заявленные требования, просил произвести государственную регистрацию перехода права собственности на указанный участок при условии оплаты его полной стоимости истцом. Кроме того, заявил ходатайство о взыскании с ответчика судебных издержек, в том числе 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска, 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер и 6000 руб. за кадастровые работы.

Уточнение исковых требований принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 10 декабря 2012 года в удовлетворении иска и требования о взыскании судебных расходов отказано.

Предприниматель с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Истец считает, что действия ответчика по исполнению оспариваемой сделки, выразившиеся в заключении соглашения о приобретении части земельного участка от 31.08.2009, принятие ответчиком исполнения финансовых обязательств со стороны Предпринимателя, передача Обществом в 2009 году в пользование истца спорного земельного участка, свидетельствуют о том, что сделка купли-продажи земельного участка между истцом и ответчиком по цене 300 000 руб. была одобрена Обществом еще в 2009 году. Об одобрении сделки купли-продажи Обществом свидетельствует также отсутствие претензий со стороны ОАО «ВМЗ» на демонтаж и установку Предпринимателем своими силами железобетонного забора по согласованным границам спорного земельного участка. Показания свидетеля Моисеевой А.Г., допрошенной в судебном заседании, также свидетельствуют об одобрении сделки. В силу изложенного основания для признания договора купли-продажи земельного участка от 14.02.2011 № 325 ничтожной сделкой отсутствуют.

В судебном заседании представители апеллянта поддержали изложенные в жалобе доводы.

Ответчик в отзыве и представитель в судебном заседании просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Третье лицо оставляет рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда, ходатайствует о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.       Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 31 августа 2009 года ОАО «ВМЗ» в лице генерального директора Федонова Л.Б. (продавец) и Колодкин В.А. (покупатель) подписали соглашение о приобретении части земельного участка, по условиям которого стороны обязуются до окончания срока действия настоящего соглашения заключить договор купли-продажи недвижимого имущества - части (примерно площадью 300 кв.м) земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:0217, общей площадью 87 449 кв.м, местоположение которого установлено относительно ориентира - здания механосборочного электромеханического цеха № 4, расположенного в границах земельного участка, адрес ориентира: г. Вологда, ул. Клубова, д. 5.

В пункте 1.2 соглашения стоимость договора установлена 300 000 руб.

Пунктом 1.4 соглашения предусмотрен порядок оплаты: 50% от суммы договора в размере 150 000 руб. в срок до 01 сентября 2009 года, 50% от суммы договора в размере 150 000 руб. на момент заключения договора купли-продажи.

В силу пункта 4.1 соглашения срок его действия установлен сторонами до 31 ноября 2009 года.

По платежному поручению от 01.09.2009 № 879 Предприниматель уплатил Обществу 150 000 руб. по указанному соглашению.

Таким образом, фактически между сторонами был составлен предварительный договор  о приобретении части земельного участка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказания услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 6 названной статьи ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в котором стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В установленный предварительным договором срок основной договор сторонами заключен не был, следовательно, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены.

Вместе с тем,  истцом, в обоснование иска представлен договор купли-продажи земельного участка, датированный 14 февраля 2011 года, № 325 и подписанный со стороны продавца директором Андрюхиным А.В.

Согласно пояснений истца данный договор поступил в его адрес по почте в июле 2012 года (через 1,5 года после составления), в связи с чем подписан Предпринимателем только 27.08.2012.

Согласно пункту 5.2 договора последний вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, т.е. 27.08.2012.

Исходя из содержания протокола заседания совета директоров от 11.10.2011 полномочия директора ОАО «ВМЗ» Андрюхина А.В. досрочно прекращены (т.1, л.63).

Таким образом, ни на момент направления текста договора истцу, ни тем более на момент его подписания Предпринимателем, Андрюхин А.В. директором ОАО «ВМЗ» уже не являлся.

О том, что на момент подписания Предпринимателем  договора Андрюхин А.В. не являлся директором организации ответчика, истцу было известно, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской сторон.

Из содержания представленного договора следует, что ОАО «ВМЗ» (продавец) обязуется передать, а Предприниматель (покупатель) принять и оплатить земельный участок, площадью 300 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Клубова, кадастровый номер земельного участка 35:24:0102006:302, расположенный весь на землях населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации и обслуживания зданий и сооружений промышленной зоны.

Цена земельного участка определена в пункте 3.1 договора в размере     300 000 руб. На основании пункта 3.2 договора покупатель уплачивает стоимость земельного участка следующим образом: 50% от суммы договора в размере 150 000 руб. было оплачено до подписания настоящего договора; 50% от суммы договора в размере 150 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

Также истцом представлен акт приема-передачи земельного участка, подписанный им 27 августа 2012 года (т.1, л.22).

По платежному поручению от 28.08.2012 № 1125 Предприниматель уплатил ОАО «ВМЗ» 150 000 руб. по договору купли-продажи земельного участка.

Письмом от 28 августа 2012 года, направленным в адрес ОАО «ВМЗ»,  Предприниматель предложил продавцу совместно обратиться в Управление Росреестра с целью государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Поскольку ОАО «ВМЗ» своего представителя не направило, истец            31 августа 2012 года самостоятельно передал в Управление Росреестра документы на государственную регистрацию перехода права, а также обратился к ответчику с письмом о необходимости сдачи документов с его стороны.

Письмом от 14 сентября 2012 года № 1672 ОАО «ВМЗ» сообщило Предпринимателю о недействительности представленного им на регистрацию договора в связи с отсутствием его одобрения со стороны совета директоров Общества. Кроме того, указало на то, что цена земельного участка в соответствии с протоколом совета директоров от 06.07.2012 (т.1, л.59-60) составляет 1 082 913 руб.

Ссылаясь на злоупотребление со стороны ответчика правом и уклонение его от государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок, который передан истцу по состоявшемуся договору купли-продажи, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи спорного земельного участка от 14.02.2011 № 325 и в связи с этим отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда   являются правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Пункт 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Согласно пункту 3 статьи 551 ГК РФ, в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В качестве основания для государственной регистрации перехода права собственности Предпринимателем представлен договор купли-продажи земельного участка от 14 февраля 2011 года № 325, подписанный с его стороны 27 августа 2012 года.

Оценив указанный документ, суд первой инстанции пришел к выводу, что данный договор является ничтожной сделкой, не порождающей юридических последствий, поскольку заключен с нарушением требований действующего законодательства.

Апелляционная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с положениями подпункта 7 пункта 1 статьи 65 указанного закона к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится определение цены (денежной оценки) имущества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (пункт 2 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В статье 13 устава ОАО «ВМЗ» определено, что органами управления общества являются: общее собрание акционеров - высший орган управления общества; совет директоров - наблюдательный совет; генеральный директор - единоличный исполнительный орган общества.

Из пункта 16.2.16 устава ОАО «ВМЗ» следует, что к компетенции совета директоров относится одобрение сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом общества.

Доказательств наличия решения совета директоров ОАО «ВМЗ», которым определена цена подлежащего продаже спорного земельного участка в сумме 300 000 руб., а также доказательств одобрения сделки купли-продажи указанного объекта недвижимости советом директоров, истцом не представлено.

Ссылки истца на показания Моисеевой Анны Геннадьевны, допрошенной в судебном заседании первой инстанции в качестве свидетеля и указавшей на то, что на момент совершения сделки одобрение