Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по делу n А66-1793/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

При этом суд учел, что для оспаривания решений налоговых органов о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, требовалось подтверждение соответствующих полномочий заявителя как наследника, что Кабанова Е.В. предпринимала соответствующие меры, защищая свои нарушенные права в суде общей юрисдикции, в связи с чем признал причины пропуска процессуального срока уважительными и восстановил его.

Статьей 198 АПК РФ не установлены предельные допустимые сроки для восстановления срока, предусмотренного частью 4 этой статьи, указывается только на то, что пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Таким образом, для восстановления предусмотренного названной нормой срока достаточно признания причин его пропуска уважительными судом, который не ограничен в этом праве.

В рассматриваемом случае срок на обращение в арбитражный суд об оспаривании ненормативных правовых актов органов является процессуальным, а не исковой давностью, поэтому вопрос о его восстановлении решается в судебном заседании.

Порядок восстановления процессуальных сроков предусмотрен статьей 117 АПК РФ, согласно части 4 которой на восстановление пропущенного процессуального срока арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте. Вопрос о восстановлении срока отражен судом первой инстанции в решении от 31.07.2012. Отражения данного обстоятельства в резолютивной части судебного акта не требуется.

При этом из части 6 статьи 117 АПК РФ следует, что обжаловано может быть только определение арбитражного суда об отказе в восстановлении пропущенного процессуального срока.

Таким образом, суд признал указанные Кабановой Е.В. причины пропуска срока уважительными и правомерно в соответствии с требованиями части 4 статьи 198 АПК РФ его восстановил.

На основании изложенного приведенные выше доводы подателя апелляционной жалобы не имеют правового значения.

Проанализировав установленные по делу обстоятельства и представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что  поскольку Баранов А.В. на дату подписания договора купли-продажи  от 17.06.2009 № 1, которым в собственность Темерова А.А. передана доля Баранова А.В. в размере 50% доли в уставном капитале ООО «ПТЦ», не обладал гражданской правоспособностью в связи со смертью, и указанный договор не мог подписывать, то этот договор является недостоверным, а сделка по продаже доли Баранова А.В. в уставном капитале ООО «ПТЦ» Темерову А.А. является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ как несоответствующая требованиям закона.

В силу статей 166, 167, 168 ГК РФ сделка является ничтожной независимо от признания ее таковой судом,  недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Как правильно установил суд первой инстанции,  договор купли-продажи от 17.06.2009 № 1 не повлек никаких правовых последствий, в том числе в виде перехода доли Баранова А.В. в уставном капитале ООО «ПТЦ» к Темерову А.А., поскольку умерший в 2004  году Баранов А.В. не мог участвовать в общем собрании участников ООО «ПТЦ» в 2009 году. На 17.06.2009 доля в уставном капитале ООО «ПТЦ» в размере 58,34 % принадлежала наследникам Баранова А.В., которые не принимали участия в рассматриваемом собрании. Фактически решения по всем вопросам повестки дня приняты Онищенко Е.В. единолично. При этом доля данного участника в уставном капитале общества составляла менее 50 %, то есть Онищенко Е.В. не обладал достаточным количеством голосов, необходимых для принятия решений от имени общего собрания общества ни по одному из вопросов, включенных в повестку.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам деятельности общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, решения о продаже Темерову А.А. доли Баранова А.В., о выходе его из состава участников общества, о назначении Темерова А.А. на должность генерального директора общества (протокол  общего собрания участников ООО «ПТЦ» от 17.06.2009 № 4) содержат недостоверные сведения о составе участников общества, принявших участие в собрании. Решения участников собрания общества от 17.06.2009 о продаже долей, о выходе из состава участников, о назначении генерального директора общества являются незаконными, не имеют юридической силы и не влекут правовых последствий.

Поэтому и все последующие решения, в том числе  решение участника ООО «ПТЦ» от 17.06.2009 № 5 об изменении состава участников общества, подтверждении полномочий Темерова А.А. как генерального директора, об изменении юридического адреса общества, утверждении новой редакции устава, регистрации изменений в Инспекции № 46, не влекут правовых последствий.

При таких обстоятельствах следует признать, что на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представлены документы, содержащие недостоверные сведения о юридическом лице, в частности – о составе его участников, о месте нахождения общества, о его единоличном исполнительном органе.

Статьей 17 Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.                      В соответствии с данной нормой в указанном случае в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть отказано в случае представления заявителем всех указанных выше документов, оформленных в установленном порядке.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся  перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Следовательно, как правильно отметил суд первой инстанции, документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Закона № 129-ФЗ, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

Основания к отказу в государственной регистрации перечислены в статье 23 названного закона.

Таким основанием, в частности, является непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Представление в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения, и иных недостоверных документов расценивается как непредставление таких документов.

В данном случае материалами дела подтверждается, что заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПТЦ», о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы подписаны неуполномоченным лицом, содержат недостоверные сведения.

При таких обстоятельствах решение Инспекции № 46 от 29.06.2009          № 244970А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы; от 29.06.2009 № 244959А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, являются незаконными.

Суд обоснованно указал, что вывод о незаконности названных решений не зависит от осведомленности или неосведомленности регистрирующего органа о недостоверности  представленных на государственную регистрацию документов и заявленных сведений о юридическом лице.

Как следствие незаконным является решение Инспекции № 11 о государственной регистрации от 28.12.200 № 1394, на основании которого внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, представленное на регистрацию заявление не соответствует требованиям статьи 17 Закона № 129-ФЗ и по формальным признакам, так как в графе «сведения о заявителе» на странице 4 (лист Н) заявления указано                 ООО «Сарез», которое не имеет отношения к ООО «ПТЦ».

При изложенных обстоятельствах у Инспекции № 11 имелись все основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПТЦ». Решения о государственной регистрации приняты незаконно, в связи с чем нарушаются права и законные интересы заявителя, поскольку на их основании внесены недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПТЦ», включая сведения о составе его участников и  размере долей, единоличном исполнительном органе общества, месте его нахождения. Наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений препятствует заявителю, равно как и иным наследникам Баранова А.В., в реализации прав, связанных с участием в обществе, таких как распоряжение унаследованной ими долей, принятие решений, связанных с деятельностью общества, осуществление прав в отношении принадлежащего обществу имущества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, признав оспариваемые решения недействительными и возложив обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя на Инспекцию № 12.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении судебного акта не допущено, доводов, опровергающих выводы суда, подателем жалобы и Инспекцией № 46 не приведено. Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого по данному делу решения не имеется.

Поскольку в удовлетворении жалобы Темерову А.А. отказано, расходы по уплате им государственной пошлины относятся в соответствии со статьей 110 АП РФ на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                               п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 31 июля 2012 года по делу № А66-1793/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Темерова Андрея Алексеевича – без удовлетворения.

Председательствующий

           Н.С. Чельцова

Судьи

           Н.В. Мурахина

           В.И. Смирнов