Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2013 по делу n А56-60825/2009. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

представленными при новом рассмотрении дела договором аренды от 01.01.2013 №2, заключенным между ООО «ИнвестОптима» и ООО «БалтТеплоМонтаж» и договором субаренды между последним и ОАО «Завод Магнетон». В отзыве на иск ООО «ИнвестОптима» также не отрицало, что намерения прекращать использование имущества ОАО «Завод «Магнетон» у сторон сделки, совершенной ООО «ОДК» и ООО «ИнвестОптима», не имелось.

При таких  обстоятельствах ООО «ИнвестОптима», проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должно было усомниться в правомерности сделки по передаче имущества в уставный капитал, и, учитывая открытость сведений о судебных спорах, рассматриваемых в арбитражных судах, не могло не узнать об оспаривании права ООО «ОДК» на недвижимое имущество. Такой вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 №12505/11 по делу №А56-1486/2010, применение которой распространено и на иные споры со сходными обстоятельствами, совершение сделок в условиях конфликта интересов и при наличии серьезных сомнений в том, что участники сделок руководствуются исключительно интересами основного и дочерних обществ, не позволяют применить к ответчикам установленную статьей 10 ГК РФ презумпцию добросовестности, и переносят бремя доказывания добросовестности действий на ответчиков. Между тем, в рамках рассматриваемого дела, ответчиками в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено ни одного доказательства добросовестности их действий, в том числе и ООО «ИнвестОптима».

Исходя из разъяснений пункта 13 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010, имущество, переданное по договору, может лишь в том случае быть признано принадлежащим добросовестному приобретателю, если отсутствуют обстоятельства, предусмотренные статьей 302 ГК РФ. Оснований для прекращения права собственности на имущество у ОАО «Закон «Магнетон» в данном случае не имелось. При таких обстоятельствах, по смыслу положений статей 301, 302 ГК РФ, недвижимое имущество подлежит возврату Обществу.

Эти выводы согласуются с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 №6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Склановой и В.М. Ширяева»  о том, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к момент совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда РФ от 25.03.2004 №98-О, выводы, содержащиеся в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 №6-П, не могут рассматриваться как ограничивающие право на защиту права собственности путем применения нормы о последствиях недействительности первоначальной сделки по отчуждению принадлежащего собственнику имущества лицом, выступающим под видом собственника, в нарушение действительной воли последнего, как это имело место в данном случае.

В порядке применения реституции, доли участия в обществах – ответчиках, приобретенные ОАО «Завод «Магнетон», подлежат возврату соответствующим обществам. Возврат доли участия в ООО «ИнвестОптима» в пользу ООО «ОДК» в данном случае не может быть произведен, поскольку требование о признании признании недействительности указанной сделки и применении последствий ее недействительности имеет другие предмет и основание, нежели заявленный иск, и не подлежит рассмотрению в рамках данного дела. К исполнению оспариваемых сделок указанные действия отношения не имели, и уточнения истцами требований в этой части не принимаются апелляционным судом.

Таким образом, в рассматриваемой части следует удовлетворить требования истцов о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата долей участия от Общества к иным ответчикам (за исключением ООО «ИнвестОптима»), возмещения ООО «ОДК» в пользу Общества стоимости выпущенных им векселей,  а также об обязании ООО «ИнвестОптима» передать спорные объекты недвижимости в пользу ОАО «Завод Магнетон».

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство ООО «ИнвестОптима» о проведении финансово-экономической экспертизы отклонить.

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2012  по делу № А56-60825/2009 в части отказа в применении последствий недействительности ничтожных сделок отменить, принять в этой части новый судебный акт:

Удовлетворить иск Зотова А.И., Москалевой Л.Д., Климановой Л.А., Климанова А.Ю., Севрюгина В.А., Мороз С.В., Чеснокова А.Л.:

Применить последствия недействительности оспариваемых сделок:

- обязать ОАО «Завод Магнетон» возвратить ООО «МАГ-Финанс» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 132600000,00 руб., что составляет 13260/13261 уставного капитала ООО «МАГ-Финанс»;

- обязать ОАО «Завод Магнетон» возвратить ООО «МАГ-Инвест» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 126498000,00 руб., что составляет 126498/126508 уставного капитала ООО «МАГ-Инвест»;

- обязать ОАО «Завод Магнетон» возвратить ООО «МАГ-Недвижимость» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 120480000,00 руб., что составляет 12048/12049 уставного капитала ООО «МАГ-Недвижимость»;

- обязать ОАО «Завод Магнетон» возвратить ООО «МАГ-Развитие» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 112606000,00 руб., что составляет 112606/112616 уставного капитала ООО «МАГ-Развитие»;

- обязать ОАО «Завод Магнетон» возвратить ООО «Объединенная девелоперская компания» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 528800000,00 руб., что составляет 33,59% уставного капитала ООО «Объединенная девелоперская компания»;

- обязать ООО «МАГ-Финанс» возвратить ООО «Объединенная девелоперская компания» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 132600000,00 руб., что составляет 8,42% уставного капитала ООО «Объединенная девелоперская компания»;

- обязать ООО «МАГ-Инвест» возвратить ООО «Объединенная девелоперская компания» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 126498000,00 руб., что составляет 8,04% уставного капитала ООО «Объединенная девелоперская компания»;

- обязать ООО «МАГ-Недвижимость» возвратить ООО «Объединенная девелоперская компания» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 120480000,00 руб., что составляет 7,66% уставного капитала ООО «Объединенная девелоперская компания»;

- обязать ООО «МАГ-Развитие» возвратить ООО «Объединенная девелоперская компания» долю в уставном капитале номинальной стоимостью 112606000,00 руб., что составляет 7,15% уставного капитала ООО «Объединенная девелоперская компания».

Взыскать с ООО «Объединенная девелоперская компания» в пользу ОАО «Завод Магнетон» в возмещение стоимости простых векселей 19137000,00 руб.:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестОптима» возвратить Открытому акционерному обществу «Завод Магнетон» следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу – Санкт-Петербург, ул. Курчатова, дом 9:

1. нежилые помещения 1Н, 2Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 15Н в здании литер А, кадастровый номер 78:36:5365:1:121:2;

2. нежилое здание литер Т, кадастровый номер 78:36:5365:1:114;

3. нежилое здание литер Ж, кадастровый номер 78:36:5365:1:116;

4. нежилое здание литер С, кадастровый номер 78:36:5365:1:115;

5. нежилое здание литер Л, кадастровый номер 78:36:5365:1:111;

6. нежилое здание литер М, кадастровый номер 78:36:5365:1:112;

7. нежилое здание литер П, кадастровый номер 78:36:5365:1:120;

8. нежилое здание литер В, кадастровый номер 78:36:5365:1:119;

9. нежилое здание литер И, кадастровый номер 78:36:5365:1:108;

10. нежилое здание литер Н, кадастровый номер 78:36:5365:1:113;

11. нежилое здание литер Е, кадастровый номер 78:36:5365:1:107;

12. нежилое здание литер К, кадастровый номер 78:36:5365:1:109;

13. нежилое здание литер Д, кадастровый номер 78:36:5365:1:117;

14. нежилое здание литер Р, кадастровый номер 78:36:5365:1:118;

15. нежилое здание литер Б, кадастровый номер 78:36:5365:1:110;

16.  земельный участок площадью 45752 кв.м., кадастровый номер 78:36:5365:1. 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Л.Н. Марченко

 И.В. Масенкова