Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 по делу n А56-30011/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

применить положения статьи 10 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, и не отрицалось ответчиками, что оспариваемая сделка обладает, также, признаками, предусмотренными статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», позволяющими квалифицировать ее как крупную сделку. Между тем, порядок одобрения крупной сделки, предусмотренный статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» не соблюден. В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае совершения крупной сделки с нарушением положений указанной статьи, она может быть признана недействительной по иску акционера или общества.

Совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков Обществу. Сделка акционерами Общества впоследствии не одобрена. Проявив должную степень заботливости и осмотрительности при приобретении имущества на значительную сумму, Начинкин А.Л. должен был узнать о совершении сделки при  отсутствии одобрения акционеров Общества. При таких обстоятельствах, действуя разумно, покупатель должен был провести дополнительную проверку полномочий органов управления продавца на отчуждение имущества, и получение денежных средств в оплату за его приобретение. И истец, обладающий 60% акций Общества, и третье лицо, владея 30% акций Общества, при отчуждении имущества, составляющего более 50% балансовой стоимости активов Общества, в силу положений пункта 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» имели возможность повлиять на голосование относительно совершения спорной сделки.

Учитывая изложенное, требования истца и третьего лица о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению.

Заявление Начинкина А.Л. о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском не может быть принято. Поскольку ни истец, ни третье лицо не принимали участия ни в наделении Авдеева А.Г. полномочиями действовать от имени Общества, ни в одобрении спорной сделки, они не могли узнать о ее совершении в даты, указанные в представленных в материалы дела протоколах общих собраний, решения которых признаны недействительными в судебном порядке со ссылкой на то, что собрания фактически не проводились.

Из материалов дела не следует, что истцу могло стать известно о совершении спорной сделки ранее рассмотрения дела №А56-29794/2010, к участию в котором он был привлечен в качестве ответчика. Обращение в суд с рассматриваемым иском последовало в течение года с момента рассмотрения дела №А56-29794/2010. Также, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, Начинкиным А.Л. не представлено доказательств, что третье лицо, заявившее самостоятельные требования о признании спорной сделки недействительной, могло узнать о ее совершении ранее, чем за год до обращения с иском.

Таким образом, обстоятельства, положенные  в основание заявления ответчика 2 о пропуске срока исковой давности, им не доказаны, оснований для отказа в иске и в самостоятельных требованиях третьего лица со ссылкой на пропуск срока исковой давности не имеется.

Учитывая вышеизложенное, иск ОАО «Корпорация «Ацтек» и требования Антипова И.Г. следует удовлетворить. В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, в пользу истца с ответчиков подлежат взысканию по 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска. 

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011  по делу № А56-30011/2011 отменить, принять новый судебный акт:

Требование ОАО «Корпорация Ацтек» и Антипова Игоря Германовича удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 47:01:15-19-001-0427, площадью 187529 кв.м., находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Красносельское сельское поселение» участок «Слава», заключенный 22 августа 2008 года между ЗАО «Строительный дом Ацтек» и Начинкиным Алексеем Львовичем.

Взыскать с ЗАО «Строительный дом Ацтек» в пользу ОАО «Корпорация Ацтек» 2 000 рублей расходов по госпошлине.

Взыскать с Начинкина Алексея Львовича в пользу ОАО «Корпорация Ацтек»  2 000 рублей расходов по госпошлине.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

И.А. Серикова

 О.Р. Старовойтова