Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу n А56-20547/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2012 года

Дело №А56-20547/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Егоровой А.П.

при участии: 

от истца: Дубровская И.И., доверенность от 20.04.2012

от ответчика: Козьяков А.С., доверенность от 26.09.2012

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19010/2012)  ООО «Мега Трейд» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2012 по делу № А56-20547/2012(судья  Лилль В.А.), принятое

по иску ООО «Мега Трейд»

к ООО «Птицефабрика Новгородская»

3-е лицо: ООО «Рубеж-Плюс Регион»

о взыскании задолженности по кредитному договору

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мега Трейд» (ОГРН 1037835001588; место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 4, лит. А, пом. 11-Н; далее – ООО «Мега Трейд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Новгородская» (ОГРН 1075321002426; место нахождения: 173535, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Божонка; далее – ООО «Птицефабрика «Новгородская») о взыскании 2 034 580 146 руб. 86 коп. задолженности по кредитным договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Рубеж-Плюс Регион».

Решением суда от 30.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Мега Трейд», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда от 30.07.2012 отменить и удовлетворить иск в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу  ООО «Птицефабрика «Новгородская» просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

ООО «Рубеж-Плюс Регион» о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещено, в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.06.2009 между ОАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Генеральная продовольственная корпорация «РУБЕЖ» (заемщик) заключен Кредитный договор № 0048-09-00108, в соответствии с которым Банком предоставлен заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдач в сумме 9 900 000 долларов США на срок с 18.06.2009 по 17.06.2010 включительно.

08.10.2009 задолженность заемщика по Кредитному договору № 0048-09-00108 от 18.06.2009 с согласия Банка переведена на ООО «Рубеж-Плюс Регион».

Исполнение обязательств заемщика обеспечено поручительством ООО «Птицефабрика «Новгородская» на основании Договора поручительства № 108-09п-4 от 08.10.2009 .

10.07.2009 между ОАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Заря» (заемщик) заключен Кредитный договор № 0048-09-00119, в соответствии с которым Банком предоставлен заемщику кредит путем открытия Кредитной линии с лимитом выдач в сумме 582 000 000 руб. на срок с 10.07.2009 по 09.07.2010 включительно.

12.10.2009 задолженность заемщика по кредитному договору № 0048-09-00119 от 10.07.2009 с согласия Банка переведена на ООО «Рубеж-Плюс Регион».

Исполнение обязательств заемщика обеспечено поручительством ООО «Птицефабрика «Новгородская» на основании Договора поручительства № 119-09п-4 от 12.10.2009.

11.08.2009 между ОАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «ПродИмпорт» (заемщик) заключен кредитный договор № 0048-09-00127, в соответствии с которым Банком предоставлен заемщику кредит путем открытия Кредитной линии с лимитом выдач в сумме 345 000 000 руб. на срок с 11.08.2009 по 10.08.2010 включительно.

12.10.2009 задолженность заемщика по Кредитному договору № 0048-09-00127 от 11.08.2009 с согласия Банка переведена на ООО «Рубеж-Плюс Регион».

Исполнение обязательств заемщика обеспечено поручительством ООО «Птицефабрика «Новгородская» на основании Договора поручительства № 127-09п-6 от 12.10.2009

28.08.2009 между ОАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Генеральная продовольственная корпорация «РУБЕЖ» (заемщик) заключен кредитный договор № 0048-09-00148, в соответствии с которыми Банком предоставлен заемщику кредит путем открытия Кредитной линии с лимитом выдач в сумме 385 000 000 руб. на срок с 28.08.2009 по 27.08.2010 включительно.

08.10.2009 задолженность заемщика по кредитному договору № 0048-09-00148 от 28.08.2009 с согласия Банка переведена на ООО «Рубеж-Плюс Регион».

Исполнение обязательств заемщика было обеспечено поручительством ООО «Птицефабрика «Новгородская» на основании договора поручительства № 148-09п-8 от 08.10.2009.

25.09.2009 между ОАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Рубеж-Плюс Регион» (заемщик) заключен Кредитный договор № 0048-09-00157, в соответствии с которым Банком предоставлен заемщику кредит путем открытия Кредитной линии с лимитом выдач в сумме 476 000 000 руб. на срок с 25.09.2009 по 24.09.2010 включительно.

Исполнение обязательств заемщика было обеспечено поручительством ООО «Птицефабрика «Новгородская» на основании договора поручительства № 157-09п-4 от 12.10.2009.

17.06.2010 на основании договора об уступке права требования Банк уступил ООО «Мега Трейд» все права из кредитных договоров № 0048-09-00108 от 18.06.2009, № 0048-09-00119 от 10.07.2009, № 0048-09-00127 от 11.08.2009, № 0048-09-00148 от 28.08.2009, № 0048-09-00157 от 25.09.2009, а также все права из договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам.

Наличие задолженности заемщика перед истцом по исполнению обязательств из кредитных договоров послужило основанием для обращения ООО «Мега Трейд» с иском к поручителю, ООО «Птицефабрика «Новгородская».

В обоснование заявленного иска ООО «Мега Трейд» представлены в материалы дела кредитные договоры с дополнительными соглашениями к ним, договоры о переводе долга, договор об уступке права требования, договоры поручительства.

В обоснование своих возражений на предъявленные требования, ответчиком представлено в материалы дела Соглашение о прекращении обязательств новацией от 01.07.2010, согласно пункту 1.2 которого Кредитор и Должник договорились о замене обязательств (новации) Должника перед Кредитором, возникших из 7 кредитных договоров в размере 2 915 327 379 руб. 35 коп. (основной долг, проценты по кредиту, комиссии) заемным обязательством.

Среди кредитных договоров, обязательства по которым прекращаются соглашением о новации, имеются и кредитные договоры № 0048-09-00108 от 18.06.2009, № 0048-09-00119 от 10.07.2009, № 0048-09-00127 от 11.08.2009, № 0048-09-00148 от 28.08.2009, № 0048-09-00157 от 25.09.2009, на основании которых предъявлен настоящий иск ООО «Мега Трейд».

Соглашением о новации предусматривается возврат единой суммы займа в размере равном 2 915 327 379 руб. 35 коп., с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 8 %.

При этом указанная сумма займа включает в себя общую сумму задолженности заемщика по 7 кредитным договорам, состоящую из различных обязательств по возврату основного долга, уплаты процентов за пользование кредитом, уплаты комиссий в соответствии с условиями кредитных договоров.

Следовательно, соглашением о новации от 01.07.2010 изменен предмет ранее существовавших обязательств из кредитных договоров по возврату сумм основного долга, уплате процентов за пользование займом и комиссий.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения о новации по данному Соглашению в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации Кредитор и Должник договорились о замене обязательств (новации) Должника перед Кредитором, возникших из указанных в пунктах 1.1.1 - 1.1.7 Соглашения договоров в общей сумме 2 915 327 379 руб.  35 коп., заемным обязательством.

Суд первой инстанции, исходя из буквального толкования соглашения о новации, пришел к правильному выводу о том, что воля сторон направлена на прекращение ранее существовавших между ними обязательств их новацией в новое (заемное) обязательство.

В силу частью 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая, что буквальное толкование соглашения о новации от 01.07.2010 позволяет однозначно определить его содержание, при этом доказательства необходимости отклонения от такого толкования истцом в материалы дела не представлены, суд первой инстанции обоснованно исходил из буквального толкования соглашения о новации.

Доводы истца о ничтожности соглашения о новации по причине его противоречия требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Доказательств, свидетельствующих о том, что Соглашение о новации было заключено исключительно с намерением причинить вред ООО «Мега Трейд» в интересах Верюжского В.В., Хрючкина Г.А., Капитонова И.В., Туркина СВ., в материалы дела  в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах доводы ответчика о прекращении обязательств заемщика из кредитных договоров № 0048-09-00108 от 18.06.2009, № 0048-09-00119 от 10.07.2009, № 0048-09-00127 от 11.08.2009, № 0048-09-00148 от 28.08.2009, № 0048-09-00157 от 25.09.2009 в связи с заключением между ООО «Мега Трейд» (кредитор) и ООО «Рубеж-Плюс Регион» (заемщик) Соглашения о новации от 01.07.2010., правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными, а доводы истца о несоответствии Соглашения о новации требованиям статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о его ничтожности, не основанными на обстоятельствах спора.

В силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Содержание соглашения о новации от 01.07.2010, свидетельствует о том, что обязательства по поручительству ООО «Птицефабрика «Новгородская», обеспечивавшие исполнение обязательств заемщика по кредитным договорам № 0048-09-00108 от 18.06.2009, № 0048-09-00119 от 10.07.2009, № 0048-09-00127 от 11.08.2009, № 0048-09-00148 от 28.08.2009, № 0048-09-00157 от 25.09.2009 на основании пункта 1 статьи 367, пункта 3 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращены вследствие прекращения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Мега Трейд», суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом пропущен срок для предъявления иска к поручителю.

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Согласно пункту 4.1 договора поручительства № 108-09п-4 от 08.10.2009, договора поручительства № 119-09п-4 от 12.10.2009, договора поручительства № 127-09п-6 от 12.10.2009, договора поручительства № 148-09п-8 от 08.10.2009, договора поручительства № 157-09п-4 от 12.10.2009. договоры вступают в силу с даты подписания и прекращаются с даты полного исполнения основного обязательства должником или поручителем.

Согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 N 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве», установленное в договоре условие о действии поручительства до фактического исполнения основного договора не может считаться условием о сроке.

Соответственно, условие о сроке действия поручительства ООО «Птицефабрика «Новгородская», установленное пунктами 4.1 договоров поручительства, не может считаться условием о сроке.

В силу пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Истец был вправе обратиться с иском к ответчику в течение года со дня наступления срока исполнения обязательств, вытекающих из условий нижеперечисленных кредитных