Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу n А56-36056/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2012 года

Дело №А56-36056/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Егоровой А.П.

при участии: 

от истца: Пархоменко А.П., доверенность от 11.09.2012 №83

от ответчика: Плавник Ю.А., доверенность от 16.08.2010

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21367/2012)  ООО «Санаторий «Черная речка» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2012 по делу № А56-36056/2012 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Общественной организации Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов»

к ООО «Санаторий «Черная речка»

об обязании представить документы

установил:

Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» (ОГРН 1027800000381; место нахождения: 190098, Санкт-Петербург, пл. Труда, д. 4; далее – Организация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Черная речка» (ОГРН 1057813074934; место нахождения: 197729, Санкт-Петербург, п. Молодежное, Приморское шоссе, д. 648; далее – ОООО «Санаторий «Черная речка», Общество) об истребовании документов.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, просил:

- обязать ответчика представить истцу в трехдневный срок с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) договоров аренды недвижимости, заключенных ООО «Санаторий «Черная речка» с ЗАО «Санаторий «Черная речка» за 2008-2012 годы на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Молодежное, Приморское шоссе, д. 648:

- спальный корпус № 2, литер Р, кадастровый номер 78:22701:1:18;

- здание овощехранилища, литер Ц, кадастровый номер 78:22701:1:17;

- здание насосной, литер Ю, кадастровый номер 78:22701:1:16;

- водонапорная башня, литер Э, кадастровый номер 78:22701:1:15;

- склад, литер Ш, кадастровый номер 78:22701:1:20;

- спальный корпус, литер А, кадастровый номер 78:38:22701:1:19;

- узел учета, литер К, кадастровый номер 78:38:22701:1:36;

- узел учета, литер И, кадастровый номер 78:38:22701:35;

- трансформаторная подстанция, литер Л, кадастровый номер 78:38:22701:1:37;

- гараж, котельная, литер Ч, кадастровый номер 78:38:22701:1:13;

- склад, литер Н, кадастровый номер 78:38:22701:1:38;

- склад, литер О, кадастровый номер 78:38:22701:1:39;

- склад, кафе, литер П, кадастровый номер 78:38:22701:2003:40;

- дом обслуживающего персонала, литер Б, кадастровый номер 78:38:22701:1:4;

- прачечная, литер Д, кадастровый номер 78:38:22701:1:32;

2) договоров, заключенных Обществом с поставщиками коммунальных услуг (электроэнергия, водоснабжение, газоснабжение, теплоснабжение и вывозом отходов (мусора) за 2008-2012 годы;

3) договоров, заключенных Обществом по использованию артскважин, расположенных на земельном участке, отведенном Обществу за 2008-2012 годы;

4) кредитных договоров, в том числе, ипотечных, залога недвижимости, договоров поручительства, заключенных Обществом в 2008-2012 годах;

5) договоров, в том числе, с частными лицами, заключенных Обществом по обслуживанию и поддержанию в рабочем состоянии объектов движимого и недвижимого имущества Общества (прачечная, ремонт и другие) за 2008-2012 годы;

6) бухгалтерских налоговых отчетов за 2008-2012 годы, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за 2008-2012 годы;

7) бухгалтерских документов, подтверждающих уплату Обществом налоговых отчислений, в том числе, НДС за 2008-2012 годы (с копией печати и пометок налоговых органов);

8) заключений аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля по финансовой деятельности Общества в 2008-2012 годах.

Истец просил обязать ответчика передать документы по адресу истца – Санкт-Петербург, пл. Труда, д. 4, ком. 308, по акту приема-передачи, составленному ответчиком. Истец также просил обязать ответчика передать документы в прошитом виде, с заверением копий генеральным директором Общества и проставлением печати Общества и штампа «копия верна».

Уточнение требований принято судом.

Решением от 07.09.2012 суд обязал ООО «Санаторий «Черная речка» предоставить общественной организации Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу, надлежащим образом заверенные уполномоченным лицом, с проставлением печати ООО «Санаторий «Черная речка» копии следующих документов:

1) договоров аренды недвижимости, заключенных ООО «Санаторий «Черная речка» с ЗАО «Санаторий «Черная речка» за 2008-2012 годы на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Молодежное, Приморское шоссе, д. 648:

- спальный корпус № 2, литер Р, кадастровый номер 78:22701:1:18;

- здание овощехранилища, литер Ц, кадастровый номер 78:22701:1:17;

- здание насосной, литер Ю, кадастровый номер 78:22701:1:16;

- водонапорная башня, литер Э, кадастровый номер 78:22701:1:15;

- склад, литер Ш, кадастровый номер 78:22701:1:20;

- спальный корпус, литер А, кадастровый номер 78:38:22701:1:19;

- узел учета, литер К, кадастровый номер 78:38:22701:1:36;

- узел учета, литер И, кадастровый номер 78:38:22701:35;

- трансформаторная подстанция, литер Л, кадастровый номер 78:38:22701:1:37;

- гараж, котельная, литер Ч, кадастровый номер 78:38:22701:1:13;

- склад, литер Н, кадастровый номер 78:38:22701:1:38;

- склад, литер О, кадастровый номер 78:38:22701:1:39;

- склад, кафе, литер П, кадастровый номер 78:38:22701:2003:40;

- дом обслуживающего персонала, литер Б, кадастровый номер 78:38:22701:1:4;

- прачечная, литер Д, кадастровый номер 78:38:22701:1:32;

2) договоров, заключенных ООО «Санаторий «Черная речка» с поставщиками коммунальных услуг (электроэнергия, водоснабжение, газоснабжение, теплоснабжение и вывозом отходов (мусора) за 2008-2012 годы;

3) договоров, заключенных ООО «Санаторий «Черная речка» по использованию артскважин, расположенных на земельном участке, отведенном ООО «Санаторий «Черная речка», за 2008-2012 годы;

4) кредитных договоров, договоров ипотеки (залога недвижимости), договоров поручительства, заключенных ООО «Санаторий «Черная речка» в 2008-2012 годах;

5) договоров, в том числе, с частными лицами, заключенных ООО «Санаторий «Черная речка» по обслуживанию и поддержанию в рабочем состоянии объектов движимого и недвижимого имущества ООО «Санаторий «Черная речка» (прачечная, ремонт и другие) за 2008-2012 годы;

6) бухгалтерских налоговых отчетов за 2008-2012 годы, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «Санаторий «Черная речка» за 2008-2012 годы;

7) бухгалтерских документов, подтверждающих уплату ООО «Санаторий «Черная речка» налоговых отчислений, в том числе, НДС за 2008-2012 годы (с копией печати и отметок налоговых органов);

8) заключений аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля по финансовой деятельности ООО «Санаторий «Черная речка» в 2008-2012 годах.

Надлежащим образом заверенные копии указанных документов должны быть представлены по месту нахождения общественной организации Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов»: Санкт-Петербург, пр. Труда, дом 4, ком. 308 (Управление делами ЛФП).

В апелляционной жалобе ООО «Санаторий «Черная речка», ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение от 07.09.2012 отменить и в иске отказать. Ответчик указывает на то, что действующим законодательством не предусмотрено право участника Общества на получение копий документов, кроме тех, которые прямо указаны в статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» или прямо предусмотренных уставом Общества. Кроме того, по мнению ответчика, суд первой инстанции неправильно применил нормы статей 8 и 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и Приказ №558 от 25.08.2010 Министерства Культуры России.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Санаторий «Черная речка».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» является участником ООО «Санаторий «Черная речка», владеет долей в размере 50 процентов уставного капитала.

Письмами от 18.05.2012 за исх. № 01/53-388 и № 01/53-389 Организация потребовала от Общества предоставить копии указанных выше документов.

Ответчик письмом от 28.05.2012 отказал истцу в предоставлении копий документов, сославшись на необоснованность требования о предоставлении копий договоров, получение представителями истца документов бухгалтерского учета и аудиторских заключений ранее при подготовке к проведению годовых общих собраний участников, не представление истцом сведений об оплате расходов на изготовление копий.

Данный отказ в предоставлении копий запрашиваемых документов послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах), общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;  протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 указанной статьи Закона об Обществах общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об Обществах предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз.

Материалами дела подтверждается, что истец письмами от 18.05.2012 за исх. № 01/53-388 и № 01/53-389 предъявил Обществу требование о предоставлении документов и их копий.

Обществом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств исполнения данного требования в материалы дела не представлено.

Ссылки Общества на то, что документы предоставлялись представителям участника при подготовке к проведению общих годовых собраний, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку данные обстоятельства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации