Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 по делу n А56-41502/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 06 декабря 2012 года Дело №А56-41502/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко Л.Н. судей Жиляевой Е.В., Зайцевой Е.К. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Егоровой А.П. при участии: от истца: Беницевич Д.В.; представитель Хохоева Э.Х., доверенность от 22.04.2012 от ответчиков: 1. не явился, извещен; 2. Шувалов СБ., доверенность от 21.11.2011; 3. Шувалов СБ., доверенность от 16.01.2011; 4. Шувалов СБ., доверенность от 21.11.2011; 5. не явился, извещен; 6. не явился, извещен от 3-х лиц: рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2012 по делу № А56-41502/2011 (судья Лилль В.А.), принятого по иску Беницевича Дмитрия Васильевича к 1. ООО «Дрос», 2. Мильчевской Светлане Анатольевне, 3. ООО «Нева-лес», 4. Буриной Светлане Александровне, 5. МИФНС № 8 по Ленинградской области, 6. МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными сделки, решений
установил: Беницевич Дмитрий Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Дрос» (далее - ООО «Дрос»), Мильчевской Светлане Анатольевне и Буриной Светлане Александровне, в котором просил: - признать ничтожным договор от 21.06.2010 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нева-лес», место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, улица Б. Зеленина, дом 24 А, помещение 28(H), ОГРН 1027800562020 (далее - ООО «Нева-лес», Общество), заключенный между Буриной С. А. и Мильчевской С. А. в части продажи 50% доли; - признать недействительным решение Мильчевской С.А. от 05.07.2010 об увеличении размера уставного капитала ООО «Нева-лес» до 19 000 руб.; - восстановить право истца на корпоративный контроль посредством признания за Беницевичем Д.В. права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Нева-лес» номинальной стоимостью 5000 руб. за счет долей ООО «Дрос» (49,5%) и доли Мильчевской С.А. (0,5%); - признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция № 15) о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) следующих записей: - за государственным регистрационным номером 2104720009194 от 28.05.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; - за государственным регистрационным номером 7107847706773 от 01.07.2010 о внесении в ЕГЮРЛ изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; - за государственным регистрационным номером 7107847920932 от 14.07.2010 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; - за государственным регистрационным номером 7107847920943 от 14.07.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (об увеличении уставного капитала); - за государственным регистрационным номером 2117847091020 от 17.01.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Нева-лес», Инспекция Федеральной налоговой службы по Ломоносовскому району Ленинградской области и Инспекция № 15. В протоколе судебного заседания 18.10.2011 указано на заявление ООО «Нева-лес» о пропуске срока исковой давности. Мильчевская С.А. при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявила о пропуске истцом срока для оспаривания решения общего собрания участников. Решением суда первой инстанции от 27.01.2012 исковые требования удовлетворены частично: - применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания права на 50% доли в уставном капитале ООО «Нева Лес» за Беницевичем Д.В.; - признано недействительным решение Мильчевской С.А. от 05.07.2010 об увеличении уставного капитала ООО «Нева-лес»; - признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Нева-лес»: от 28.05.2010 за единым государственным номером 2014720009414 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества; за государственным регистрационным номером 7107847706773 от 01.07.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; за государственным регистрационным номером 7107847920932 от 14.07.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества; за государственным регистрационным номером 7107847920943 от 14.07.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; за государственным регистрационным номером № 2117847091020 от 17.01.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества. В остальной части требований к Инспекции №15 истцу отказано. На решение суда от 27.01.2012 Буриной С.А. подана апелляционная жалоба, в которой она просила отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска, указывая на то, что суд не дал оценки доводам Буриной С.А. о приобретении ей права на 50% доли участия в Обществе, переданной Беницевичу Д.В. в связи с неисполнением последним обязательств по ее оплате. Выводы суда первой инстанции об оплате доли свидетельствуют лишь о том, что Бурина С.А. оплатила свой вклад в уставный капитал. Действия Буриной С.А., выразившиеся в отказе от договора купли-продажи не оспорены, также судом первой инстанции не дана оценка добросовестности приобретения Мильчевской С.А. доли участия в Обществе. Также судом не дана оценка заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности. Требования в части признания недействительными записей в реестр требований кредиторов не могли быть удовлетворены: уточнения заявлены в последнем судебном заседании, записи в ЕГРЮЛ не являются регистрационными действиями, срок на обжалование регистрационных записей пропущен. В отзыве на апелляционную жалобу Беницевич Д.В. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что он стал участником Общества и не отчуждал свою долю Буриной С.А. Уставный капитал Общества сформирован еще в 2002 году, нарушение условий договора купли-продажи не может являться основанием для расторжения учредительного договора. Условия учредительного договора противоречивы, и не соответствуют положениям Устава Общества. Договор купли-продажи не предусматривал возможности его расторжения. Добросовестность лица, утратившего долю, предполагается. Межрайонная ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в отзыве на апелляционную жалобу поддержала ее доводы, сославшись на то, что оценка законности оспариваемых записей о государственной регистрации дана не была. Срок исковой давности для оспаривания решений регистрирующего органа пропущен. Вывод суда первой инстанции о том, что в регистрирующий орган должен был обращаться участник, отчуждающий долю, не обоснован. Обстоятельства, связанные с оплатой доли, судом первой инстанции не исследованы. Неоплаченная часть доли должна была перейти к Обществу. В отзыве на апелляционную жалобу Буриной С.А. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №8 по Ленинградской области поддержала ее доводы, ссылаясь на то, что законность решений регистрирующего органа судом первой инстанции не оценивалась, срок для оспаривания решений пропущен. Установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционный суд определением от 23.04.2012 на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве ответчиков ООО «Нева-лес», Инспекцию № 15 и Инспекцию Федеральной налоговой службы № 8 по Ленинградской области (далее – Инспекция № 8). В суде апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам части 6.1 статьи 268 АПК РФ Беницевич Д.В. уточнил заявленные требования и просил суд: - признать ничтожным договор от 21.06.2010 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Нева-лес», заключенный между Буриной С. А. и Мильчевской С. А. в части продажи 50% доли, принадлежащей Беницевичу Д. В. и применить последствия недействительности сделки; - признать за Беницевичем Д. В. право на 50% доли в уставном капитале ООО «Нева-лес» номинальной стоимостью 5000 руб. за счет долей ООО «Дрос» (49,5%) и доли Мильчевской С.А. (0,5%); - признать недействительным решение участника ООО «Нева-лес» Мильчевской С.А. от 05.07.2010 об увеличении размера уставного капитала до 19 000 руб.; - признать недействительным решение МИФНС №8 по Ломоносовскому району №514 от 28.05.2010, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 2104720009194 о прекращении у истца прав на долю в уставном капитале; - признать недействительными следующие решения Инспекции № 15: № 105894А от 01.07.2010 на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 7107847706773 о возникновении прав на 100% доли у Мильчевской С.А.; № 114648А от 14.07.2010 на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 7107847920932, № 114648А от 14.07.2010 на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 7107847920943 (об увеличении уставного капитала); № 220992А от 17.01.2011 на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2117847091020; - обязать Инспекцию № 15 восстановить запись в ЕГРЮЛ, содержащую сведения о Беницевиче Д.В. как об участнике ООО «Нева-лес» владеющем 50% доли в уставном капитале ООО «Нева-лес», номинальной стоимостью 5000 руб. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 решение суда первой инстанции от 27.01.2012 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2012 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. В апелляционном суде дело передано в производство судьи Марченко Л.Н., судебное заседание назначено на 29.11.2012. В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования (с учетом их уточнения), просила удовлетворить иск в полном объеме. Представитель Мильчевской С.А., ООО «Нева-лес» и Буриной С.А. иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности. Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы иска и доказательства, представленные в дело, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований. Материалами дела подтверждается, что согласно решению от 25.01.2002 №1 Буриной С.А. как единственным учредителем принято решение об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Нева-лес». Как следует из пункта 4.3 Устава Общества, уставный капитал в сумме 10000,00 руб. сформирован за счет внесенного Буриной С.А. имущества при учреждении Общества в момент его государственной регистрации в качестве юридического лица. Бурина С.А. приняла решение от 10.04.2008 №3 о продаже части принадлежащей ей доли участия в ООО «Нева-лес» размером 50% Беницевичу Д.В. Буриной С.А. (продавец) и Беницевичем Д.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нева-лес» от 10.04.2008, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. по цене, равной номинальной стоимости (пункт 2 договора купли-продажи). Согласно условиям пункта 3 договора, покупатель принял на себя обязательство оплатить цену договора в течение десяти дней после его подписания. Между Буриной С.А. и Беницевичем Д.В. подписан учредительный договор от 10.04.2008. По условиям пункта 10 учредительного договора размер и номинальная стоимость доли каждого участника составили по 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. Пунктом 23 учредительного договора предусмотрена возможность его расторжения в отношении участника в случае, если участником не внесен вклад в уставный капитал в сроки, предусмотренные договором или при ином существенном нарушении участником условий учредительного договора. Невнесение участником вклада в уставный капитал в сроки, предусмотренные учредительным договором, признается односторонним отказом участника от исполнения договора, при котором договор считается расторгнутым в отношении этого участника в момент просрочки исполнения обязательства по внесению вклада в уставный капитал. Решением общего собрания участников Общества от 10.04.2008 утверждена новая редакция Устава Общества, согласно которой его уставный капитал в размере 10000,00 руб. разделен на две доли по 50%, принадлежащие Буриной С.А. и Беницевичу Д.В. Соответствующие изменения в Устав зарегистрированы 24.04.2008. Таким образом, обязательства из договора купли-продажи Буриной С.А. исполнены надлежащим образом. Беницевичем Д.В., в свою очередь, доказательств исполнения обязательств по оплате доли в срок, установленный договором, не представлено. Буриной Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 по делу n А56-29390/2011. Изменить решение (ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|