Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу n А56-56521/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

доли. В  связи с этим, по мнению ответчика, следует оценивать дополнительное соглашение как ничтожную сделку, противоречащую ст. 252 ГК РФ, а также  п. 4 ст. 575 ГК РФ (запрет дарения между коммерческими организациями).

Суд апелляционной инстанции согласен с мнением истца о том, что данный довод противоречит фактическим обстоятельствам дела. Стоимость доли Ответчика, указанная в отчёте об оценке, включает в себя не только имущество (собственность) ЗАО «Лентеплоснаб» и его долю в общей долевой собственности товарищей, но и учитывает общие обязательства товарищей. С учётом общих обязательств, подлежащих разделу, стоимость доли Ответчика составляет 350 млн. руб. Это было установлено при проведении оценки и включено сторонами в условия дополнительного соглашения о выплате Ответчику компенсации.

Таким образом, размер компенсации ЗАО «Лентепплоснаб» соответствует его реальному имущественному вкладу в общее имущество, оставленному в совместной деятельности.

По мнению ЗАО «Лентеплоснаб», из формулы расчёта компенсации, причитающейся ему, следует, что имущество на сумму общих обязательств товарищей было оставлено новым товарищам для расчётов с кредиторами простого товарищества. Как указывает в апелляционной жалобе Ответчик, такое условие предполагает передачу лицам, во владении и распоряжении которых  остаётся  соответствующее  имущество,  обязательств по  расчётам  с  кредиторами простого   товарищества.   Из   этого   Ответчиком   был сделан   вывод,   что   вместо   него ответственность по его обязательствам солидарно с Истцом должно нести ГУП «ТЭК Санкт- Петербурга».

Арбитражный суд при принятии решения обоснованно отклонил этот довод, так как в соответствии с п. 2 ст. 1050 ГК РФ с момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении   третьих  лиц,   и   аналогичные   положения   содержатся   в   абзаце   2   п.   1.1.3 дополнительного  соглашения.

В силу указанной нормы ЗАО «Лентеплоснаб» не может быть освобождено от солидарного обязательства, возникшего из договора простого товарищества в период его участия в договоре, а на ГУП «ТЭК Санкт-Петербурга» не может быть возложено такое обязательство, иначе как в порядке перевода долга. Дополнительное соглашение от 29.04.2011 г. не содержит таких положений, и такое соглашение не было заключено иным способом.

Судом правомерно  не принят довод ЗАО «Лентеплоснаб» о причиненных ему убытках, связанных с возложением на него обязанности исполнять все обязательства, возникшие до заключения дополнительного соглашения от 29.04.2011, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 1050 ГК РФ с момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Аналогичные положения содержатся в абзаце 2 пункта 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011.

Суд первой инстанции верно отметил, что встречные исковые требования противоречат условиям дополнительного соглашения от 29.04.2011, то есть добровольно взятым сторонами обязательствам, направленным на урегулирование отношений, связанных с прекращением договора простого товарищества, и не подлежат удовлетворению арбитражным судом.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство ответчика о вызове в качестве свидетеля специалиста, осуществлявшего оценку стоимости доли ЗАО «Лентеплоснаб» в имуществе простого товарищества, и о привлечении в качестве третьего лица оценочной организации - ООО «Институт проблем предпринимательства», поскольку  содержание отчёта об оценке доли  и его выводы сторонами не оспариваются.

Кроме того, арбитражный суд обоснованно отказался принять заявленное ЗАО «Лентеплоснаб» ходатайство об уточнении исковых требований, поскольку его заявление сводится к предъявлению требования о взыскании стоимости доли ЗАО «Лентеплоснаб» в имуществе простого товарищества и убытков по новому основанию - солидарной ответственности всех участников договора простого товарищества, включая нового участника договора - ГУП «ТЭК Санкт-Петербурга».

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм апелляционным судом не установлено, и при указанных обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 по делу №  А56-56521/2010  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.А. Мельникова

 М.А. Шестакова