Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по делу n А21-2598/2008. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

12, 13, заключенных между ОАО «Система» и ООО «Транзит», в удовлетворении исковых требований в данной части отказать.

Определением от 16.01.2012 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд производство по настоящему делу приостановил до рассмотрения в суде кассационной инстанции дела № А21-3112/2008.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ввиду отпуска) произведена замена судей Мельниковой Н.А. и Полубехиной Н.С. на судей Барканову Я.В. и Серикову И.А.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 производство по делу возобновлено в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление.

В судебном заседании 26.09.2012 Козлов Алексей Петрович  заявил ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Представители истца, ООО «Балтика Калининград», ОАО «Система» возразили относительно удовлетворения ходатайства Козлова А.П., представитель ИП Козловой Р.И. поддержал заявленное ходатайство Козлова А.П. Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство Козлова А.П., определил его отклонить ввиду нарушения  заявителем процессуальных норм, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции Козлов А.П. по ходатайству одного из ответчиков был заслушан как свидетель. Кроме того, Козлов А.П. как представитель участвовал в судебных заседаниях, следовательно, у него имелась возможность изложить доводы по выводам суда, которые, по его мнению, не соответствуют обстоятельствам дела. Также представитель ИП Козловой Р.И. подал ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения судом кассационной инстанции жалоб                  Козлова А.П. и Славинской Н.М. на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2012  по делу № А21-3112/2008. Представители истца, ООО «Балтика Калининград», ОАО «Система» возражали против удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела. Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство Козловой Р.И., определил отклонить его как необоснованное.

В судебном заседании представитель ООО  "ИНВЕСТРЕЗЕРВ" доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ИП Козловой Р.И. также поддержал доводы  апелляционной жалобы, представитель ОАО «Система» согласился с  доводами апелляционной жалобы ООО  "ИНВЕСТРЕЗЕРВ", возразил против удовлетворения апелляционной жалобы ИП Козловой Р.И., ООО «Транзит». Представитель ООО «Балтика Калининград» возразил против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения. Представитель ИП Козловой Р.И. возразил на доводы апелляционной жалобы ООО  "ИНВЕСТРЕЗЕРВ" и поддержал доводы жалобы ООО «Транзит».

ООО "Корпорация Вест", ИП Шишкова Ольга Сергеевна, ИП Козлов Виктор Петрович, ООО "Кристал", ООО "Синтез", ООО "Балтийская марина", ООО "Кронинг", ООО "Автотор-развитие", ООО "Палладий", ООО "Кобальт", ООО "Атриум", ООО "Аметист", ООО "Юником", ООО "Автотор-Система", ООО "Транзит", ООО "Корифей", ООО "МегаТрон", ООО "Кандау", Славинский Сергей Юльевич, Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области, Славинская Наталья Марковна, ООО "Балтийская параллель", ООО "Калининград-Дом", ООО "Оптима-плюс", ООО "Сталактит", ООО "Катран", ООО "Селен", ООО "Каймат", ООО "AR-Пластик", ООО "Балт-Недвижимость", ООО "Магнезия", ООО "Бальга", ООО "Бриганта", ООО "Барьер", извещенные  надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 разъяснениями дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Инвестрезерв» является владельцем 5 483 обыкновенных именных акций ОАО «Система», данное обстоятельство подтверждено выписками ОАО «Регистратор НИКойл» из реестра акционеров (л.д. 40, т. 7, л.д. 33, т. 31).

В соответствии с планом приватизации государственного предприятия «Система», утвержденного 06.11.1992 Комитетом по управлению имуществом Калининградской области, ОАО «Система» являлось собственником следующих объектов недвижимости: административного здания (литеры Г, Г1) общей площадью 7 461,8 кв.м; станции химико-физической очистки (литер И) общей площадью                      1 075,9 кв.м, здания склада (литеры Р, р) общей площадью 1 264,3 кв.м, здания склада (литеры Ф, ф) общей площадью 659,7 кв.м, производственного здания (литеры Б, б) общей площадью 3 308 кв.м, двухэтажного производственного здания (литеры А, А1, А2, А3, А4, А5) общей площадью 24 113,7 кв. м, трехэтажного здания литейного цеха (литер В, В1, в), общей площадью 1 983,9 кв.м, одноэтажного здания цеха со складами (литеры Д, Д1, Д2, д) общей площадью 2 510 кв.м, одноэтажного здания мастерской (литер З), общей площадью 196,6 кв.м, одноэтажного здания цеха участка обмотки (литер Е), общей площадью 462,6 кв.м, одноэтажного здания склада (литер Ж), общей площадью 95 кв.м, двухэтажного здания компрессорной (литер К), общей площадью 268,9 кв.м, одноэтажного здания проходной (литер Н), общей площадью 8,3 кв.м, одноэтажного здания мойки машин (литер П), общей площадью 170,4 кв.м, двухэтажного здания гаража (литер О), общей площадью 879,1 кв.м, одноэтажного здания склада (литер О1), общей площадью 66,6 кв.м, двухэтажного здания столярного цеха со складом (литеры С, С1, С2), общей площадью 1 706,5 кв.м, одноэтажного здания проходной (литер Х) общей площадью 53,1 кв.м, одноэтажного здания проходной (литер Ц) общей площадью 25,9 кв.м, одноэтажного здания очистки (литер Т) общей площадью 215,6 кв.м, одноэтажного здания склада (литер Ч) общей площадью 52,2 кв.м, одноэтажного здания склада (литер «Ш) общей площадью 70,8 кв.м, одноэтажного здания склада (литер Я) общей площадью 83,4 кв.м, двухэтажного здания станции биологической очистки (литер Ю) общей площадью 200,7 кв.м, одноэтажного здания склада (литер Щ) общей площадью 508,9 кв.м, одноэтажного здания склада (литер Э) общей площадью 60,8 кв.м, находящихся по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182; одноэтажного здания проходной (литер А) общей площадью 70,2 кв.м, четырехэтажного административно-производственного здания с мансардой (литеры Б, Б1, Б2, б) общей площадью 4 818 кв.м, здание цеха (литеры В, В1, В2) общей площадью 2 711,1 кв.м, здания цеха (литеры Г, Г1, Г2, г3, г) общей площадью                    3 841 кв.м, двухэтажного производственного здания с подвалом (литеры (Д, Д1, Д2, Д3) общей площадью 2 443, 4 кв.м, двухэтажного здания цеха, гаража (литеры Е, Е1, Е2, е, е1) общей площадью 1 673,4 кв.м, одноэтажного здания трансформаторной (литер Ж) общей площадью 36,7 кв.м, одноэтажного здания компрессорной (литер З) общей площадью 95,9 кв.м, одноэтажного здания стрелкового тира (литер И) общей площадью 44,6 кв.м, находящихся по адресу:  Калининград, ул. Клиническая, 83; двухэтажного здания котельной (литеры А, а, а1, а2) общей площадью 1 004,7 кв.м     с расположенными рядом насосными (литеры 1, 8, 9, 10, 11), служебными помещениями (литеры 2, 3), металлическими резервуарами (литеры 4, 5, 6), резервуарами мазута (литер 7), мазутоловушкой (литер 12); одноэтажное здание насосной (литер Г) общей площадью 37,8 кв.м, одноэтажное здание насосной с подвалом (литер В) общей площадью 67,8 кв.м, одноэтажного здания склада (литер Б) общей площадью 56,4 кв.м, находящихся по адресу: Калининград, ул. Ялтинская, 99; двухэтажного здания проходной (литер А) общей площадью 62,5 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Ялтинская, 28 А; детского сада-яслей (литер А) общей площадью 1 682,6 кв.м с расположенными рядом теневым навесом (литер 1), замощением (литер I), ограждением (литер II), плескательным бассейном (литер III), расположенного по адресу: Калининград, ул. Пионерская, 66 А; одноэтажного здания гостевого дома с баней и складом (литеры А, Б, Б1) общей площадью 250 кв.м, расположенного по адресу:  Калининград, ул. Невского, 36 А.

Из протоколов заседаний совета директоров ОАО «Система» от 10.06.2005, от 15.06.2005, от 20.06.2005, 25.06.2005  следует, что совет директоров ОАО «Система» принял решение о продаже всего имущественного комплекса общества по цене не ниже рыночной стоимости имущества, определенной на основании отчета об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества              (л.д. 36-58, т. 28).

Согласно отчету ООО «Центр оценки недвижимости и консалтинга» от 15.05.2005 № 169 балансовая стоимость всего имущественного комплекса составляла 9 123 034 руб., а рыночная стоимость всего имущественного комплекса ОАО «Система» по состоянию на 15.05.2005 составляла 9 148 780 руб., из них недвижимого имущества - 7 783 650 руб. (л.д. 60 - 106, т. 28).

По договорам купли-продажи от 20.02.2006, перечисленным выше, Общество продало ООО "Транзит" находящиеся в г. Калининграде объекты недвижимости: производственное здание, производственное здание с пристройкой, здание литейного цеха с трансформаторной подстанцией, административное здание, здание цеха со складами, здание мастерской, здание компрессорной, здание проходной, здание химико-физической очистки, здание мойки машин, здание склада, здание столярного цеха, здания двух проходных, трех складов, мастерской, станции очистки, здания цеха биологической очистки, здания двух складов, замощение и ограждение. В дальнейшем спорные объекты были проданы иным лицам, в том числе  привлеченным  третьими лицами к участию в деле.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2007  по делу № А21-460/2007 ОАО «Система» признано несостоятельным (банкротом),                   в отношении него введено конкурсное производство.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ ООО «Корпорация Вест» ликвидировано 10.09.2007, ООО «Юником» ликвидировано 26.09.2007. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.05.2010 по делу N А21-2241/2010 признаны недействительными решение регистрирующего органа от 29.12.2009 N 34448А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Транзит" в связи с его ликвидацией и соответствующая запись в Реестре от той же даты за государственным регистрационным номером 6093925103728.

Как указал суд первой инстанции в решении от 21.09.2010, оспариваемые договоры от 20.02.2006 явились первым этапом комплекса сделок, в результате которых были выведены активы ОАО «Система» на явно невыгодных для общества условиях. В результате исследования обстоятельств суд пришел к выводу о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении 20.02.2006 сделок, которые на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Как следует из  дела № А21-3112/2008, до рассмотрения которого в суде кассационной инстанции судом апелляционной инстанции было  приостановлено рассмотрение настоящего дела,   конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Система" обратился 17.06.2008 в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Вест", обществу с ограниченной ответственностью "Юником",  обществу с ограниченной ответственностью "Транзит" о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, заключенных 20.02.2006 и 07.08.2006 между продавцом - Обществом и покупателями - Корпорацией, ООО "Юником" и ООО "Транзит". Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2012 по делу  №А21-3112/2008  подтвержден вывод апелляционного суда по делу №А21-3112/2008 об ухудшении финансовых показателей общества в результате отчуждения его имущества по оспариваемым сделкам. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, сославшись на статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (в редакции, действовавшей в период совершения сделок), подтвердил заинтересованность лиц, участвовавших  в совершении сделок, поскольку аффилированными лицами физического лица признавались лица, принадлежащие к той группе, к которой принадлежит данное физическое лицо, а физические лица, являющиеся супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, образовывали группу лиц.

Исходя из пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Таким образом, вывод суда первой инстанции, мотивированный  положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о наличии оснований при установленных фактах для признания сделок недействительными является обоснованным, в силу чего доводы жалоб ИП Козловой Р.И., ООО «Транзит»  подлежат отклонению.

Доводы жалобы ООО «Инвестрезерв»  также являются несостоятельными, поскольку суд первой инстанции правомерно отказал в части исковых требований о применении последствий недействительности сделок и возврате ОАО «Система» недвижимого имущества. Суд первой инстанции обоснованно указал, что требования истцом к участникам промежуточных сделок не заявлены, имущество выбыло из собственности общества в результате последовательных сделок, за последними участниками сделок зарегистрировано право собственности на это имущество. Следовательно, вопрос относительно спорного имущества может быть разрешен с использованием иных способов судебной защиты.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21 сентября 2010 года по делу № А21-2598/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Я.В. Барканова

И.А. Серикова