Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по делу n А56-5256/2012. Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из материалов дела усматривается, что требование о признании договора недействительным Ляпин С.А., являющийся участником Общества, мотивировал тем, что спорная сделка заключена с нарушением установленного статьей                      46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок.

Иными словами, настоящий спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора купли-продажи, являющегося крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду.

Довод подателя жалобы о том, что настоящей иск заявлен за пределами срока исковой давности также подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку материалами дела не подтверждается, что Истец был осведомлен о состоявшейся сделке ранее 2012 года, а с учетом очевидного конфликта между Истцом и Богдановой М.В., факт нахождения указанных лиц в зарегистрированном браке не свидетельствует безусловно об осведомленности Истца о сделках, совершенных Богдановой М.В.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ, установив, что  оспариваемая сделка совершена с нарушением требований об одобрении крупной сделки, установленных пунктами 3 и 5 статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998           N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к обоснованному выводу о том, что данная сделка является недействительной.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела  доказательств одобрения сделки, учитывая то, что Ляпин С.А., владеющий долей в размере 99% уставного капитала Общества, и Общество отрицают факт проведения соответствующего общего собрания участников Общества и принятия решения по вопросу одобрения сделки по отчуждению квартиры №4 в доме 134 по Невскому проспекту, арбитражный суд первой инстанции правомерно посчитал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Не соглашаясь с представленным в материалы дела отчетом ООО «КСБ Оценка» от 24.02.2012 № 12/02-43, согласно которому стоимость квартиры, отчужденной по оспариваемой сделке, составляет 16 710 000 руб., Холмова Л.Ф. ссылается на то, что оценка проведена на 24.02.2012, а не на дату совершения сделки.

По мнению апелляционного суда, указанный довод является несостоятельным, поскольку податель жалобы в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил суду допустимых доказательств иной рыночной  стоимости квартиры.  При этом у апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что в период с момента совершения сделки до 24.02.2012 рыночная стоимость квартиры изменилась настолько, что не может быть определена на основании представленного Истцом отчета.

Таким образом, апелляционный суд считает доказанным факт причинения Истцу как участнику Общества ущерба в связи с продажей принадлежащего Обществу имущества по явно заниженной цене.

Довод подателя жалобы о том, что Холмова Л.Ф. не знала и не должна была знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей                               46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований оценен апелляционным судом и признан необоснованным в связи со следующим.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается. Заключая оспариваемую сделку, Холмова Л.Ф. при должной степени осмотрительности должна была ознакомиться с учредительными и бухгалтерскими документами Общества, из которых следует необходимость одобрения сделки общим собранием участников Общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае обстоятельства совершения сделки, в том числе крайне непродолжительный период времени, в течение которого Богданова М.В. была избрана генеральным директором Общества, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения и непосредственно был заключен оспариваемый договор, а также вдвое заниженная цена сделки в совокупности с фактом уплаты денежных средств не на расчетный счет  Общества, а непосредственно наличным платежом Богдановой М.В., позволяет апелляционному суду прийти к выводу о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности Холмова Л.Ф. должна была усомниться в действительности совершаемой сделки и наличии у Богдановой М.В. полномочий на совершение сделки без согласования с другим участником Общества с долей участия в размере 99%.

При этом полномочия Богдановой М.В. действовать от имени Общества в качестве генерального директора в настоящее время устанавливаются в рамках арбитражного дела № А56-5756/2012. В отсутствие вступившего в силу решения по названному делу апелляционный суд наличие у Богдановой М.В. указанных полномочий не оценивает. Для признания настоящей сделки недействительной достаточным основанием  является нарушение установленного статьей                            46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, с учетом того, что иск заявлен участником Общества, которому оспариваемой сделкой причинен ущерб.

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба Холмовой Л.Ф. удовлетворению не подлежит. Производство по апелляционным жалобам Городничина А.Л. и Богдановой М.В. следует прекратить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 42, 269-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционным жалобам Городничина А.Л. (г. Санкт-Петербург, Витебский пр.,) и Богдановой М.В. (г. Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения) прекратить.

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.06.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Холмовой Л.Ф. (г. Санкт-Петербург, Сахарный пер.) - без удовлетворения. 

Возвратить Городничину А.Л. (г. Санкт-Петербург, Витебский пр.,) из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить Богдановой М.В. (г. Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения) из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева

 И.А. Тимухина