Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу n А21-3565/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 октября 2012 года

Дело №А21-3565/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     25 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей  Е.К.Зайцевой, И.Г.Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семёновой

при участии: 

от истца: Глинского А.Н. по доверенности от 13.02.2012,

от ответчика: Лукаша С.А. по доверенности от 21.10.2011, Иванова В.В. по доверенности от 11.01.2012, Калиниченко А.Н. по доверенности от 01.03.2012,

от ООО «Регион Капитал»: Глинского А.Н. по доверенности от 30.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-16837/2012, 13АП-16840/2012) ЗАО "КРК-Запад", ОАО "Калининградский морской торговый порт" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 12.07.2012 по делу № А21-3565/2010 (судья Шкутко О.Н.), принятое

по иску ЗАО "КРК-Запад"

ОАО "Калининградский морской торговый порт"

ООО «Регион Капитал»,

установил:

Закрытое акционерное общество «КРК-Запад» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Открытому акционерному обществу «Калининградский морской торговый порт» о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя от 05.05.2009, заключенного между ЗАО «КРК-Запад» и ОАО «Калининградский морской торговый порт», и о применении последствий недействительности сделки. Предметом договора купли-продажи являлись два простых векселя ЗАО «КРК-Запад»: на сумму 100000000,00 руб. (цена реализации векселя 23500000,00 руб.) и на сумму 200000000,00 руб. (цена реализации векселя 100000000,00 руб.). Иск принят к производству определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.05.2010, делу присвоен номер №А21-3565/2010. В рамках указанного дела также принят встречный иск ЗАО «КРК-Запад» о расторжении договора купли-продажи простых векселей от 05.05.2009.

ОАО «Калининградский морской торговый порт» обратилось к ЗАО «КРК-Запад» с иском о взыскании задолженности по договорам о предоставлении займа от 10.09.2008 и от 24.09.2008, заключенным между ОАО «Калининградский морской торговый порт» (займодавец) и ЗАО «ТБЛ-Логистика»  (переименовано в ЗАО «КРК-Запад») (заемщик) в размере 100000000,00 руб. (невозвращенные заемные средства); 1988219,18 руб. (проценты за пользование заемными денежными средствами); 158648,34 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами).  Исковое заявление принято к производству определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2011 по делу №А21-2488/2011.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2011 требования по делам №№А21-3565/2010 и А21-2488/2011 объединены. Суд первой инстанции сделал вывод о взаимосвязи указанных дел по представленным доказательствам и обстоятельствам возникновения требований. Делу присвоен номер А21-3565/2010.

ЗАО «КРК-Запад» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ОАО «Калининградский морской торговый порт» (далее – ОАО «КМТП»)  о возврате неосновательного обогащения в сумме 50004143,72 руб., в том числе 5026993,20 руб. процентов за пользование займом и 382868,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, полученных ответчиком со ссылкой на договор займа от 24.09.2008; 17315198,63 руб. процентов за пользование займом и 1320458,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, полученных ответчиком со ссылкой на договор займа от 10.09.2008; 23500000,00 руб. основной задолженности; 13697,26 руб. процентов за пользование займом; 2444928,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, полученных ответчиком со ссылкой на договор займа от 02.02.2009. В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что ответчиком был скрыт факт проведения зачета 123500000,00 руб. задолженности ЗАО «КРК-Запад» по договорам займа от 24.09.2008; 02.02.2009; 10.09.2008 в счет погашения требования ЗАО «КРК-Запад» об оплате переданных ответчику векселей по договору купли-продажи от 05.05.2009. При условии погашения обязательства по возврату заемных средств посредством проведения взаимозачета, ОАО «Калининградский морской торговый порт» необоснованно получены денежные средства, перечисленные ЗАО «КРК-Запад» во исполнение обязательств из договоров займа. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Калининградской области определением от 07.04.2011 по делу №А21-2343/2011

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2011 дела №№А21-3565/2010 и А21-2343/2011 объединены в одно производство, делу присвоен номер А21-3565/2010.

По делу №А21-3565/2010 ОАО «Калининградский морской торговый порт» предъявлен встречный иск о признании договора от 06.05.2009 о прекращении обязательств путем проведения взаимозачета  незаключенным.

ЗАО «КРК-Запад» заявлен отказ от требований в части признания недействительным договора купли-продажи векселя от 05.05.2009 и применения последствий недействительности сделки. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2011 по делу №А21-3565/2010 встречный иск и частичный отказ ЗАО «КРК-Запад» от заявленных требований принят судом.

ОАО «Калининградский морской торговый порт» предъявило в Арбитражный суд Калининградской области иск о взыскании денежных средств по векселям, являвшимся предметом договора купли-продажи векселей от 05.05.2009. Иск принят к производству в рамках дела №А21-6580/2011. В рамках арбитражного дела №А21-3565/2010 ОАО «Калининградский морской торговый порт» при этом заявлено ходатайство об объединении дел №№А21-6580/2011 и №А21-3565/2010 в одно производство.

Определением суда от 22.06.2011 года по делу № А21-3565/2011 объединены для совместного рассмотрения требования по делам №№ А21-3565/2010, А21-2488/2011 в деле № А21-3565/2010.

Определением суда от 30.06.2011 по делу № А21-2343/2011 объединены для совместного рассмотрения требования по делам №№ А21-3565/2010, А21-2343/2011 в деле № А21-3565/2010.

ОАО «КМТП» заявило встречные требования к ЗАО «КРК-Запад» о признании договора о прекращении обязательств путем проведения взаимозачета от 06.05.2009 незаключенным.

Определением суда от 03.08.2011 встречные требования ОАО «КМТП» приняты к рассмотрению.

В судебном заседании 03.08.2011 ЗАО «КРК-Запад» заявило отказ от требований о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 05.05.2009 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 14.09.2011 года принято к производству исковое заявление ОАО «КМТП» к ЗАО «КРК-Запад» о взыскании денежных средств по векселям в сумме 200000000 рублей для рассмотрения под номером А21-6580/2011.

В судебном заседании 14.09.2011 года по делу № А21-3565/2010 ОАО «КМТП» заявило ходатайство об объединении дел для совместного рассмотрения требования по делам №№ А21-3565/2010, А21-6580/2011.

Определением суда от 23.01.2012 года требования по делам № А21-3565/2010 и А21-6580/2011 объединены в одно производство для рассмотрения под номером А21-3565/2010.

В судебном заседании 23.01.2012 года ОАО «КМТП» заявило отказ от требований о признании договора купли-продажи простого векселя от 05.05.2009  незаключенным, о признании договора о прекращении обязательств путем проведения взаимозачета от 6.05.2009 года незаключенным.

В судебном заседании 19.03.2012 года ОАО «КМТП» уточнило требования. Просило взыскать вексельную сумму по векселям в общей сумме 300000000 рублей.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению. В судебном заседании 19.03.2012 года ОАО «КМТП» уточнило требования в части процентов. Просило взыскать проценты по займу в сумме 943 561,64 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7733333 рублей.

Определением суда от 21.03.2012 года по требованиям ЗАО «КРК-Запад» к ОАО «Калининградский морской торговый порт» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами произведена замена ЗАО «КРК-Запад» на ООО «Регион Капитал».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 года определение суда от 21.03.2012 года о замене стороны оставлено без изменения.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.07.2012 отказано ОАО  «Калининградский морской торговый порт» в удовлетворении требований о взыскании основного долга по договорам займа в сумме 100000000 рублей, процентов в сумме 943561,64 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7733333 рублей. С ОАО  «КМТП»  в пользу ООО «Регион Капитал» взыскано неосновательное обогащение в сумме 45855889,09 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6044652,84 рублей, в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 200000 рублей. С ЗАО «КРК-Запад» в пользу ОАО «КМТП» взыскан основной долг по векселям в сумме 300000000 рублей, расходы по госпошлине в сумме 200000 рублей. В порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации произведен зачет по требованиям, указанным в абзацах 11, 12 резолютивной части решения. В результате зачета взыскано с ЗАО  «КРК-Запад» в пользу ОАО «КМТП» основной долг по векселям в сумме 248099458,07 рублей, расходы по госпошлине в сумме 200000 рублей;  с ОАО «КМТП» в доход Федерального бюджета  взыскана госпошлина в сумме 200000 рублей; в удовлетворении требований обществу с ограниченной ответственностью «Регион Капитал» отказано. Производство по требованиям, от которых истцы заявляли отказы, прекращено.

В части производства зачета по признанным обоснованными требованиям ООО «Регион Капитал» как  правопреемника ЗАО «КРК-Запад» и  ОАО «Калининградский морской торговый порт» Закрытым акционерным обществом «КРК-Запад» и ООО «Регион Капитал» поданы  и в судебном заседании поддержаны апелляционные жалобы, в которых просили исключить из резолютивной части решения одиннадцатый и двенадцатый абзацы, содержащие зачет требований. Считают  нарушенными требования статьи 412 Гражданского кодекса РФ при  применении зачёта, о котором ОАО «Калининградский морской торговый порт» заявило после обращения ЗАО «КРК-Запад» с иском о взыскании неосновательного обогащения. Оценивают требования сторон как не отвечающие определению встречных, исходя из оснований возникновения. Ссылались на необоснованное отклонение ходатайства о назначении технической экспертизы векселей, представленных ОАО «КМТП», поскольку реквизиты отличаются от указанных в договоре купли-продажи векселей, отмечая противоречивое процессуальное поведение векселедержателя в ходе рассмотрения настоящего дела.

ОАО «Калининградский  морской  торговый порт» в отзыве и в судебном заседании возражало относительно апелляционных жалоб, считая применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права  правильным, ссылаясь на часть 5  статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ применительно к встречному характеру имущественных требований сторон, а также применение судом первой инстанции зачёта по статье 412 Гражданского кодекса РФ, а не статье 410 Гражданского кодека РФ, притом, что требования должника в обязательстве из неосновательного обогащения  о взыскании с  кредитора вексельного долга носили характер возражения по статье 386 Гражданского кодекса РФ. Относительно векселей обратил внимание на то, что подлинность договора купли-продажи и акта приема-передачи ЗАО «КРК-Запад» не оспаривается, отличие реквизитов векселей не влечет порочности ценных бумаг на предъявителя. Возражений по проверке решения в обжалуемой части не заявил.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, возражения ОАО  «Калининградский морской торговый порт» в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела,  между ЗАО «КРК-Запад» и ОАО «КМТП» возникли заёмные отношения на основании договоров от 24.09.2008 на сумму 22,5 млн. руб., от 10.09.2008 на сумму 77,5 млн. руб., от 02.02.2009 на сумму 45 млн. руб.

Денежные средства от займодавца ОАО «КМТП» поступили в распоряжение заёмщика ЗАО «КРК-Запад», соответственно, 24.09.2008, 23.09.2008, 03.02.2009.

Частично заёмные средства и проценты были возвращены.

На 05.09.20089 общая сумма задолженности перед ОАО «КМТП» составила 123,5 млн. руб.

05.05.2009 между ЗАО «КРК-Запад» и ОАО «КМТП» заключен договор купли-продажи двух простых векселей номиналами 100 млн. руб. и 200 млн. руб., которые ОАО «КМТП» как приобретатель обязалось оплатить  по цене  123,5 млн. руб.  В указанный день подписан акт приема-передачи векселей.

06.05.2009 сторонами произведен взаимозачет на сумму 123,5 млн. руб.

Имея  взаимные требования  имущественного  характера: ЗАО «КРК-Запад» к ОАО «КМТП» в сумме 6.044.652 руб. 84 коп. неосновательного обогащения в связи с выплатой денежных средств после прекращения обязательств по договорам займа путём зачёта 06.05.2009, ОАО «КМТП» к ЗАО «КРК-Запад» - сумме 300 млн. руб. вексельного долга, стороны обратились в арбитражный суд с рядом исков, которые объединены в одном производстве по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,   арбитражный суд первой инстанции  пришел к обоснованным выводам о  правомерности  требований  как ООО «Регион Капитал» - правопреемника  ЗАО «КРК-Запад», так и ОАО «КМТП» в части вексельной задолженности последнего.

Учитывая процессуальное положение ООО «Регион Капитал» как правопреемника первоначального кредитора ЗАО «КРК-Запад», при наличии встречного имущественного требования ОАО «КМТП», арбитражный суд первой инстанции применил статью 412 Гражданского кодекса РФ о зачете при уступке требования.

Доводы подателей апелляционных жалоб отклонены, как не нашедшие