Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 по делу n А56-57743/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2012 года

Дело №А56-57743/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     04 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Глазкова Е.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фоменко О.И.

при участии: 

от истца: Буренкова А.Э., представитель по доверенности № 5-з от 15.05.2012 г.

от ответчика: Басов Н.Н., представитель по доверенности б/н от 15.06.2012 г.

от 3-го лица: представитель не направлен (извещено)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11178/2012)  общества с ограниченной ответственностью «Интарсия», ОГРН 1037800011248, место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 34, лит. А,

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2012 г. по делу № А56-57743/2011 (судья Боровой А.А.), принятое

по иску  ООО "ТАУРУС"

к ООО "ИНТАРСИЯ"

3-е лицо: Явник Геннадий Андреевич

об обязании представить документы

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Таурус», доверительный управляющий долей Явника Г.А. в обществе с ограниченной ответственностью «Интарсия» в размере 20 процентов уставного капитала, (далее – Управляющий, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ООО «Интарсия» (далее – Общество, ответчик) об обязании предоставить Управляющему заверенные руководителем копии документов Общества с проставлением печати Общества на них, а именно, с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. учредительные документы ООО «Интарсия» (со всеми изменениями и дополнениями), свидетельство о государственной регистрации ООО «Интарсия», свидетельство о постановке на учет в налоговый орган ООО «Интерсия», свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО «Интарсия» за период с 01.01.2003 по 01.10.2011;

2. акты проведенных в период с 01.10.2008 по 01.10.2011 года налоговых проверок;

3. заключения и акты проведенных в период с 01.10.2008 по 01.10.2011 проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции;

4. договоры (соглашения, контракты), заключенные ООО «Интарсия» в период с 01.10.2008 по 01.10.2011 со всеми контрагентами; протоколы разногласий, дополнительные соглашения, приложения, сметы, спецификации, иные документы, являющиеся неотъемлемой частью данных договоров; документы, подтверждающие исполнение обязательств по данным договорам (как со стороны ООО «Интарсия», так и со стороны его контрагентов), в том числе акты приема-передачи выполненных работ/оказанных услуг; товарные накладные, платежные поручения, расходно-кассовые ордера, квитанции, акты приема-передачи денежных средств, акты сверки взаимных расчетов, соглашения о зачете взаимных требований, соглашения об отступном;

5. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; список кредиторов и должников ООО «Интарсия» с указанием полного их наименования (Ф.И.О.), местонахождения (места жительства) или фактического адреса по состоянию на 01.10.2011;

6. список налоговых и иных уполномоченных органов, в которых ООО «Интарсия» состоит на учете как налогоплательщик, с указанием полного наименования каждого органа и его местонахождение по состоянию на 01.10.2011;

7. квартальные и годовые документы бухгалтерской отчетности ООО «Интарсия» (с соответствующими отметками налогового органа об их принятии) за 2008 год; 1,2,3 квартал 2009 года, за 2009 год, 1,2,3 квартал 2010 года, за 2010 год, за 1,2,3 квартал 2011 года; все справки и приложения к ним;

8. акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «Интарсия», инвентаризационные ведомости, составленные ООО «Интарсия» в период с 01.10.2008 по 01.10.2011;

9. отчет о прибылях и убытках за период с 01.10.2008 по 01.10.2011;

10. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах ООО «Интарсия», по состоянию на 01.10.2011;

11. перечень нематериальных активов ООО «Интарсия» с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 01.10.2011;

12. расшифровки стр. 090, 100 (прочие операционные доходы), стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы), стр. 625, 626 (задолженность перед государственными внебюджетными фондами и задолженность перед бюджетом), стр. 520 (прочие долгосрочные обязательства), стр. 628 (прочие кредиторы) бухгалтерского баланса за 3 квартал 2011 года;

13. оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 01.10.2011;

14. расшифровки счета 01 «Основные средства» на 01.10.2011;

15. сведения о предоставленных и полученных в период с 01.10.2008 по 01.10.2011 кредитах и займах: наименование займодавца (кредитора), наименование заемщика, сумма займа (кредита), основание;

16. документы, подтверждающие права (собственности, аренды, пользования) на все недвижимое и движимое имущество, принадлежащее ООО «Интарсия» в период с 01.10.2008 по 01.10.2011; сведения об обременениях данного имущества обязательствами третьих лиц: наименование третьих лиц с указанием основания обременения; сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО «Интарсия» по состоянию на 01.10.2011 (судебные споры, решения судов, действия судебных приставов, органов налоговой полиции и т.д.);

17. бухгалтерские книги по учету основных средств, находившихся на балансе общества в период с 01.10.2008 по 01.10.2011;  

18. первичные кассовые документы ООО «Интарсия» (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.10.2008 по 01.10.2011;

19. книги покупок и книги продаж за период с 01.10.2008 по 01.10.2011;

20. документы, подтверждающие заключение и исполнение ООО «Интарсия» сделок по отчуждению основных средств в период с 01.10.2008 по 01.10.2011 (договоры, акты приема-передачи имущества, товарные накладные);

21. налоговые декларации за период с 01.10.2008 по 01.10.2011;

22. протоколы (или решения) всех общих очередных и внеочередных собраний участников ООО «Интарсия», проведенных в период с 01.10.2008 по 01.10.2011; списки лиц, имевших право на участие в данных общих собраниях участников ООО «Интарсия»;

23. списки лиц, принимавших участие в распределении прибыли ООО «Интарсия» в период с 01.10.2008 по 01.10.2011, с указанием распределенных сумм;

24. документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний, проведенных в период с 01.10.2008 по 01.10.2011 совместно с бюллетенями для голосования, доверенностями на участие в собраниях участников Общества;

25. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.10.2008 по 01.10.2011;

26. все отчеты независимых оценщиков за период с 01.10.2008 по 01.10.2011;

27. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01.10.2011;

28. перечень открытых по состоянию на 01.10.2011 в банках расчетных счетов Общества с указанием номеров расчетных (текущих) и иных счетов ООО «Интарсия» и его подразделений, наименование и реквизиты обслуживающих эти счета банков;

29. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств за период с 01.10.2008 по 01.10.2011 по банковским счетам;

30.  все лицензии, имеющиеся у Общества и действующие по состоянию на 01.10.2011.        

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Явник Геннадий Андреевич.

Исковые требования истец обосновал нормами статей 8, 67, 12, 432, 1012, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением суда от 11.04.2012 г.  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал данное решение суда в апелляционном порядке, полагая, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы считает, что судом необоснованно не приняты во внимание представленные ответчиком доказательства протечки и протоколы экспертной комиссии об утрате документов. При этом ответчик ссылается на Отчет Сантк-Петербургской автономной некоммерческой организации сертификаций и экспертиз товаров (работ, услуг) «КронЭкс» № Е002/2012 от 24.02.2012 г. об оценке величины ущерба, причиненного офисному помещению в результате протечки холодной воды.

Ответчик также оспаривает вывод суда о необоснованности возражений ответчика ввиду непроведения  оценки ликвидности задолженности по состоянию на 01.10.2011 г., а также полагая письменные пояснения надлежащим обоснованием возражений по существу исковых требований.

С учетом изложенного ответчик просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы отзыва. Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Явник Г.А. является участником ООО «Интарсия» с долей, равной 20 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 2001 руб.

По договору доверительного управления от 17.06.2011 № 17-06/2001 Явник Г.А. передал ООО «Таурус» (Управляющему) имущество – долю в уставном капитале Общества, в доверительное управление, а Управляющий обязался осуществлять доверительное управление имуществом в интересах Явника Г.А., реализуя правомочия собственника в отношении имущества, за исключением отчуждения имущества. Стороны определили, что Управляющий осуществляет все права и обязанности участника Общества, указанные в статье 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», включая право получать информацию  о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

28.07.2011 и 08.09.2011 Управляющий направил в Общество запросы с требованием предоставить сведения о деятельности Общества и копии бухгалтерских и иных документов. В запросах Управляющий сообщил Обществу о передаче Явником Г.А. доли в доверительное управление Управляющему и приложил копию договора доверительного управления.

Общество на требования истца не ответило, документы не представило, что явилось основанием для обращения Управляющего в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

?      договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

?      протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

?      документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

?      документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

?      внутренние документы общества;

?      положения о филиалах и представительствах общества;

?      документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

?      протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

?      списки аффилированных лиц общества;

?      заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

?      иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 указанной статьи Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 4 статьи 50 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу статьи 31.1 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков