Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу n А56-72858/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Произвести замену стороны ее правопреемником (ст.48 АПК)

кредитору.

В пункте 3.3. данного договора от 01.02.2009 стороны установили, что ООО «Мурманская» выплачивает Птицефабрике дополнительное денежное вознаграждение в размере 10 % от каждого принятого на себя обязательства.

Дополнительным соглашением от 01.05.2009 к договору №ПД-01/02/2009 от 01.02.2009 стороны внесли в договор дополнительный пункт о том, что определяется обязанность ООО «Мурманская» возместить Птицефабрике сумму переведенного долга и дополнительное вознаграждение.

Указанный договор не признан недействительным в порядке, установленном законом, в том числе и в процедуре банкротства ООО «Мурманская», при этом данный договор, наряду с вышеназванными соглашениями от 31.05.2009 и иными документами, послужил основанием для предъявления со стороны Птицефабрики в деле о банкротстве ООО «Мурманская» соответствующего требования кредитора, которое было признано временным управляющим должника и включено в реестр требований кредиторов.

Оплату по договору от 01.02.2009 ООО «Мурманская» обязывалось осуществить в период с 01.02.2009 по 01.05.2009 при подтверждении перевода своей задолженности перед рядом кредиторов (включая и истца).  

Таким образом, следует признать, что по совокупности представленных доказательств, воля ответчика (Птицефабрики) и третьего лица (ООО «Мурманская») при заключении названного договора от 01.02.2009 и последующих соглашений о замене стороны в договорах поставки (от 31.05.2009), при данном на то согласии кредиторов (включая и правопредшественника истца), была направлена на то, чтобы без ущемления прав и имущественных интересов кредитора (кредиторов), а также прав должника (нового должника) и его участников обеспечить сохранение ряда длящихся договоров в интересах их продолжения на ранее согласованных условиях, при условии погашения новым должником (одновременно ставшим и покупателем продукции) ряда неисполненных обязательств перед кредиторами (кредитором) первоначального должника (ООО «Мурманская»), с которым новый должник достиг договоренности о возмещении и выплате вознаграждения. При таких обстоятельствах достаточных правовых оснований считать оспариваемые ответчиком (Птицефабрикой) соглашения от 31.05.2009 о замене стороны в договорах поставки №№180 и 286 недействительными сделками, как сделки с заинтересованностью, не имеется.

Доводы Птицефабрики о том, что договор от 01.02.2009 №ПД-01/02/2009 является предварительным договором, прекратившим свое действие 01.02.2009 и о том, что соглашения о замене стороны от 31.05.2009 подписаны «задним числом», суд апелляционной инстанции не может признать убедительными и состоятельными, поскольку названный договор по своей правовой природе не относится к числу предварительных договоров, при этом указанный  договор уже порождал соответствующие обязательства сторон. В силу положений, установленных статьей 425 Гражданского кодекса РФ, окончание срока действия договора, при отсутствии в нем (либо в законе) прямых указаний о прекращении соответствующих обязательств, само по себе не свидетельствует о прекращении данных обязательств, вытекающих из договора, и не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. Ни из закона, ни из содержания названного договора не следует, что стороны связывали окончание срока действия договора с прекращением всех обязательств, вытекающих из его условий. Сведений о том, что стороны, подписавшие данный договор, его расторгли по обоюдному согласию, также не имеется, наряду с отсутствием сведений о его недействительности по основаниям, предусмотренном законом. Указанный договор, как уже было отмечено судом выше, ранее использовался Птицефабрикой в качестве одного из оснований для предъявления к первоначальному должнику (ООО «Мурманская») требований в деле о банкротстве, которые признавались арбитражным судом в декабре 2009 года обоснованными и подлежащими включению в реестр. То обстоятельство, что впоследствии (в марте 2011 года) Птицефабрика обратилась к конкурсному управляющему ООО «Мурманская» с заявлением об исключении ранее установленных требований из реестра требований кредиторов должника, со ссылкой на признание недействительными арбитражным судом в рамках настоящего дела соглашений от 31.05.2009, и последующее вынесение судом в деле о банкротстве ООО «Мурманская» определения от 29.02.2012, как полагает апелляционный суд, не может служить доказательством неправомерности вышеназванного соглашения от 01.02.2009, которое признано судами существенным обстоятельством, подлежащим учету и оценке в качестве доказательства, связанного с квалификацией спорных взаимоотношений сторон. Апелляционный суд, проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 12.02.2010, в том числе и с учетом вновь открывшегося существенного обстоятельства, существовавшего в период судебного разбирательства в суде первой инстанции, исходит из того, что спорные правоотношения и обжалуемый судебный акт подлежат оценке в объеме тех сведений, доказательств, представленных участниками дела, и выводов суда, которые существовали на момент принятия обжалуемого судебного акта. В этой связи апелляционный суд считает, что оснований для прекращения производства по делу в отношении ООО «Мурманская», которое вследствие завершения процедуры конкурсного производства в марте 2012 года было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, не имеется, исходя из необходимости дачи правовой оценки как представленным доказательствам, так и выводам суда первой инстанции, сформированным по состоянию на февраль 2010 года. К аналогичному выводу апелляционный суд приходит и по вопросу, связанному с доводом ответчика о погашении требования истца в деле о банкротстве ООО «Мурманская», учитывая то обстоятельство, что предъявление данного требования имело место только в июне 2011 года и суд в деле о банкротстве не имел сведений о передаче обязательств перед кредитором по оплате долга со стороны должника иному лицу.         

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что долг в спорной сумме образовался в связи с поставкой истцом в адрес ООО «Мурманская» кормов (том 1, л.д.41, 43-146).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Согласно статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поставленный товар не оплачен в установленные сроки ответчиком, к которому перешли соответствующие обязательства покупателя по соглашениям от 31.05.2009 и договору от 01.02.2009, общая сумма долга по его оплате составила 32 752 270,03  руб.

Помимо суммы основного долга ко взысканию были также заявлены в соответствии с пунктом 5.2 договоров поставки пени в сумме 7 742 956,47 руб., размер которых в соответствии с частью первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии ходатайства ООО «Птицефабрика «Мурманская» был уменьшен судом первой инстанции  до 3 000 000 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований  для взыскания денежных средств с ответчика в пользу истца по оплате поставленного товара и неустойке, рассматривая ответчика лицом, обязанным к оплате по соответствующим соглашениям. Поскольку судом первой инстанции, наряду с апелляционным судом, пересмотревшим дело по вновь открывшимся обстоятельствам, не установлено оснований для признания недействительными вышеназванных соглашений от 31.05.2009 о замене стороны в договорах поставки №№180 и 286, следует признать правомерным вывод суда первой инстанции о необходимости частичного удовлетворения иска о взыскании денежных средств. 

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при рассмотрении дела не нашли должного подтверждения в материалах дела, учитывая то обстоятельство, что определение  суда первой инстанции об объединении ряда дел в одно производство само по себе не подлежало оспариванию, при этом процедура судебного разбирательства по правилам, установленным главой 19 АПК РФ, судом была соблюдена.

Поскольку вопрос о правопреемстве на стороне истца был разрешен на стадии апелляционного рассмотрения, то данное обстоятельство необходимо учесть суду первой инстанции при выдаче соответствующего исполнительного листа.

Уплаченная подателем апелляционной жалобы госпошлина в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ возмещению из федерального бюджета не подлежит, так как апелляционная жалоба признана необоснованной.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269 (п.1)-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Провими-Волосово», заменив указанное лицо на общество с ограниченной ответственностью «Юридическо-консалтинговая компания «Вымпел-Шерп».

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.02.2010 по делу № А56-72858/2009  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Птицефабрика Мурманская» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Г. Медведева