Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 по делу n А56-47701/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 августа 2012 года

Дело №А56-47701/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Шестаковой М.А.

судей  Кашиной Т.А., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Вайтович Е.С.

при участии: 

от истца: Байкалов Н.В. по дов.от 25.06.2012 г.,

от ответчика: Понкратова Т.В. по дов.от 27.06.2012 г.,

от 3-го лица с самостоятельными требованиями: Монашенкова Е.Н. по дов.от 23.09.2010 г.,

от 3-го лица: Байкалов Н.В. по дов.от 25.04.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8251/2012) ОАО "Сбербанк России" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 года по делу № А56-47701/2011 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Теле-Фокс"

к ООО "Базис"

о взыскании вексельного долга,

Заявления 3-е лица с самостоятельными требованиями ОАО "Сбербанк России"

о признании сделки недействительной, признании вексельного обязательства отсутствующим,

Третье лицо ООО "СТРОЙИНВЕСТ",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Теле-Фокс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (далее - ответчик)  о взыскании вексельного долга в размере 285 000 000 руб. 00 коп.

Решением суда от 25.11.2011г. заявленные исковые требования были удовлетворены.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" обжаловало данное решение в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение затрагивает права и законные интересы ОАО «Сбербанк России», как конкурсного кредитора, который не может быть лишен своего права на возражения относительно требований других кредиторов, предусмотренного п. З ст. 100 Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

06.12.2011г. решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу по делу А56-58340/2011 ООО «Базис» признано банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

ОАО «Сбербанк России» является конкурсным кредитором ООО «Базис». Требования банка установлены определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 19.03.2012г. в общей сумме 1 021 066 709 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 19.03.2012г. требования ООО «Теле-Фокс» в сумме 285 000 000 рублей долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Базис» на основании оспариваемого решения суда.

 Учитывая позицию, отразившуюся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 г. № 2751/10, податель жалобы полагает, что имеются основания, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены решения суда ввиду того, что решение от 25.11.2011г.  может повлиять на права и обязанности третьего лица  – открытого акционерного общества "Сбербанк России", конкурсного  кредитора ООО «Базис».

Учитывая позицию ВАС Российской Федерации, о которой указано было ОАО «Сбербанк России» в жалобе, апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемое решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-47701/2011 затрагивает права и законные интересы ОАО «Сбербанк России» как конкурсного кредитора, поскольку последний не может быть лишен своего права на возражения относительно требований других кредиторов, предусмотренного п. З ст. 100 Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционный суд, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК Российской Федерации, перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. В этой связи ОАО "Сбербанк России" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, определением арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012г.

12.07.2012г. от ОАО "Сбербанк России" поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования в отношении предмета спора.

В дальнейшем ОАО «Сбербанк России» уточняло и дополняло свои требования.

В конечном итоге данное лицо просило суд:

- признать вексельную сделку по выдаче векселя ООО «Базис» ничтожной, в силу мнимости, так как вексель был выдан первому векселедателю ООО «Стройинвест» лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, признать сделку ничтожной по основаниям ст. 815 ГК РФ.

- признать ничтожной сделку по индоссированию векселя ООО «Стройинвест» на ООО «Теле-Фокс», поскольку вексель был передан от первого векселедержателя лишь для вида, без намерения создать правовые последствия.

- признать отсутствующим вексельное требование ООО «Теле-Фокс» к ООО «Базис», ввиду нарушения п.17 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 (далее – Положение о векселе).

            Также третье лицо с самостоятельными требованиями указывало о ничтожности договора поставки складского оборудования от 14.07.2011 г. № 02/КП, поскольку вексель был принят в счет обязательств по данному договору, но являлся безденежным, т.е. сделка поставки также является мнимой.

            В случае удовлетворения данных требований, не подлежат удовлетворению, по мнению подателя жалобы, требования первоначального иска о взыскании вексельного долга.

Выслушав в судебном заседании представителя ОАО "Сбербанк России", который доводы заявления поддержал в полном объеме; пояснения представителя истца, который поддержал требования первоначального иска; доводы ответчика, который признавал наличие вексельного долга; пояснения представителя третьего лица без самостоятельных требований, апелляционный суд приходит к следующему.

В п.1 Постановления Пленума ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации N 33 и N 14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление 33/14) указано, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).

В Постановлении 33/14 указано, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, как указано в названном Постановлении 33/14, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам, с учетом их особенностей.

С учетом данных разъяснений, апелляционный суд констатирует, что вступив в спор о взыскании вексельного долга в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, ОАО «Сбербанк России» завил свои требования о признании вексельных сделок выдачи от 14.04.11 г. и индоссированию от 20.07.11 г. недействительными по основаниям, предусмотренным вексельным законодательством, а также со ссылками на положения ст. 170 и 815 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Кроме того, со ссылками на специальное вексельное законодательство, данное лицо просило признать отсутствующим вексельное требование ООО «Теле-Фокс» к ООО «Базис», ввиду нарушения п.17 Положения о векселе и ссылаясь на мнимость вексельных сделок и договора поставки от 14.07.11 г., как требование о применение последствий недействительности ничтожных сделок, которое в силу ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации вправе заявить любое заинтересованное лицо.

В отношении доводов ОАО «Сбербанк России» о признании сделок выдачи от 14.07.11 г. и индоссирования от 20.07.11 г. векселя ООО «Базис» № 0003-RU недействительными, по основаниям, предусмотренным специальным вексельным законодательством, апелляционный суд приходит к следующему.

Как видно из представленных документов, ООО «Теле-Фокс» обратился в арбитражный суд с иском к ответчику ООО «Базис» о  взыскании долга в размере 285 000 000,00 руб. по векселю от 14.07.11 г. № 0003-RU.

В судебном заседании апелляционный суд обозревал оригинал векселя, переданного по акту приема-передачи векселя от 14.07.2011 года.

Из материалов дела следует, что ООО «Теле-Фокс» получило право требования по векселю, как ценной бумаге, на основании акта приема-передачи векселя от 20 июля 2011 года от ООО «Стройинвест», который являлся первоначальным держателем простого векселя,  номинальной стоимостью  285 000 000 рублей, выданного ООО «Базис».

Согласно статье 142 Гражданского Кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий, с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов, имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

При рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

В соответствии с пунктом 43 Положения о векселе, векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов и других обязанных лиц при наступлении сроков платежа, если платеж не был совершен.

Пунктом 44 данного Положения о векселе предусмотрено, что отказ от акцепта или в платеже должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке (протест в неакцепте или в неплатеже).

В соответствии с актом о протесте простого векселя в неплатеже от 22.08.2011 г., составленным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Козловым К.В., вексель ответчиком оплачен не был.

Возражений в отношении формы, полномочий подписавших вексель лиц, от участников спора не имелось.

Указанный вексель по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст. 75-77 Положения о векселе.

Суд полагает обоснованными требования истца о взыскании долга по векселю, как ценной бумаги, на основании положений ст. 142, 147, 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 5 Федерального закона "О переводном и простом векселе", пунктов 43, 44, 48, 49, 77 Положения о векселе и не подлежащими удовлетворению требования ОАО «Сбербанк России» о признании вексельных сделок ничтожными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 147 Гражданского Кодекса Российской Федерации, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается.

Таким образом, вексельное обязательство по оплате, не исполненное должником, подлежит удовлетворению.

Согласно п.15 Постановления Пленума 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В данном случае Сбербанк России не является вексельным должником, не вправе доказывать отсутствие или недействительность вексельного обязательства и оспаривать действительность сделок выдачи векселя как ценной бумаги от 14.07.11 г. и индоссирования его от 20.07.11 г. по основаниям, предусмотренным вексельным законодательством.

Основания оспаривания вексельных сделок выдачи и индоссирования приведены ОАО «Сбербанком России» в том смысле, что первый держатель векселя и векселедатель действовали недобросовестно, вексель выдавался безденежный, ввиду последовавшего после его выдачи решения о ликвидации векселедателя.

Доводы о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедателя и векселедержателя, по мнению суда, также надлежаще не доказаны.

Повторно обращаясь к разъяснениям, данным Пленумом ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации 33/14 апелляционный суд отмечает, что в соответствии с положениями п. 15  Пленума разъяснено, что подлежат фактически обсуждению и доказыванию возражения, проистекающие из личных отношений должника с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

При этом, оценка данных личных отношений, исходя  из смысла п. 17 Положения о векселе, производится в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя,